A 3R Petroleum e a Enauta anunciaram nesta sexta-feira (17) um acordo definitivo para a fusão das duas companhias. Os termos da operação ficaram praticamente inalterados aos do memorando de entendimentos original divulgado pelas companhias no início de abril.

Será uma operação efetivada em duas etapas, primeiro a 3R Petroleum irá incorporar a Maha Holding para deter a totalidade das ações da subsidiária 3R Offshore. Acionistas da Maha Holding, por sua vez, receberão 10.062.334 ações da 3R Petroleum, o equivalente a 2,17% do total.

Na etapa seguinte, ocorrerá a incorporação das ações da Enauta pela 3R Petroleum, passando a empresa a ser uma subsidiária dela. Serão atribuídos aos acionistas da Enauta o número de 213.210.661 ações da 3R, o equivalente a 47% do total, 0,80 ação da 3R por cada ação da Enauta que detém.

Acionistas dissidentes da Enauta, que exercerem o direito de retirada, receberão o valor de R$ 14,59 por ação.

Décio Oddone, diretor-presidente da Enauta, será o diretor-presidente da nova empresa. Rodrigo Pizarro, diretor financeiro da 3R, será o diretor financeiro. Matheus Dias, diretor-presidente da 3R, foi indicado na chapa do novo conselho de administração.

A efetivação da operação ainda depende de aprovação de assembleias de 3R e Enauta, que serão convocadas futuramente para acontecer em um mesmo dia, e também do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade)… leia mais em Valor Investe 17/05/2024

3R PETROLEUM ÓLEO E GÁS S.A. ENAUTA PARTICIPAÇÕES S.A. FATO RELEVANTE

CELEBRAÇÃO DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DA ENAUTA PELA 3R

3R PETROLEUM ÓLEO E GÁS S.A. (“3R”) e ENAUTA PARTICIPAÇÕES S.A. (“Enauta” e, em conjunto com 3R, as “Companhias”), nos termos do art. 157, § 4º, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), da Resolução CVM Nº 44, de 23 de agosto de 2021 e da Resolução CVM nº 78, de 29 de março de 2022, em sequência aos fatos relevantes divulgados nos dias 01 e 09 de abril de 2024, comunicam aos seus investidores e ao mercado em geral que, em 16 de maio de 2024, as Companhias aprovaram em reunião do Conselho de Administração a assinatura do “Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de emissão da Enauta Participações S.A. pela 3R Petroleum Óleo e Gás S.A” (“Protocolo e Justificação Enauta”). Também em 16 de maio de 2024, o Conselho de Administração da 3R aprovou a assinatura do “Protocolo e Justificação de Incorporação da Maha Energy (Holding) Brasil Ltda. pela 3R Petroleum Óleo e Gás S.A.” (“Protocolo e Justificação Maha Holding” e, em conjunto com o Protocolo e Justificação Enauta, os “Protocolos e Justificação”).

Os Protocolos e Justificação, submetidos em conjunto com os respectivos laudos de avaliação e demais documentos pertinentes ao Conselho de Administração das Companhias, conforme aplicável, estabelecem os termos e condições da incorporação da Maha Energy (Holding) Brasil Ltda. (“Maha Holding”) pela 3R e da incorporação de ações da Enauta pela 3R, no âmbito da operação objeto do Memorando de Entendimentos celebrado entre as Companhias e a Maha Energy Offshore Brasil Ltda. (“Maha Offshore”) em 09 de abril de 2024 (“Operação”).

Os principais termos e condições da Operação, abaixo descritos, serão submetidos à deliberação das assembleias gerais extraordinárias de ambas as Companhias.

Em atenção ao disposto no artigo 3º da Resolução CVM nº 78, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM nº 78/22”), as Companhias descrevem abaixo os principais termos, condições e demais informações pertinentes à Operação, em conformidade com as disposições dos Protocolos e Justificação…. Leia mais em 3rpetroleum 17/05/2024