A carta de contratação de banco de investimento é a representação oficial do relacionamento de sua empresa com seu consultor de M&A ou banco de investimento e, como tal, deve ser cuidadosamente considerada. O processo de negociação da carta também pode fornecer informações úteis sobre as prioridades e operações de um banco em potencial e revelar quão bem seus interesses estão alinhados. Esse é o foco do texto sobre remuneração de consultoria de M&A publicado pela AXIAL, empresa dos EUA de assessoramento de M&A. Mesmo que a assessoria jurídica da sua empresa esteja lidando com as negociações, é importante entender os pontos-chave do acordo e como eles representam (ou não) os interesses do seu negócio.

Aqui estão seis dos aspectos mais importantes da carta de compromisso do banco de investimento para ter em mente ao iniciar as negociações.

1. Escopo dos Serviços

Qual é o papel do banqueiro de investimento e qual é o objetivo final do compromisso? Uma operação de financiamento? Uma compra? Ambos? Declarar isso na carta de compromisso garante que as metas de cada lado estejam alinhadas entre si e com a estrutura de taxas proposta.

O banco de investimento normalmente detalhará uma lista de serviços incluídos nesta seção da carta de contratação. Alguns deles podem ser óbvios e se aplicarem a quase todos os compromissos (por exemplo, revisão de finanças, solicitação de parceiros financeiros e/ou adquirentes), enquanto outros variam de acordo com o banco e as necessidades da empresa (por exemplo, desenvolvimento de materiais de marketing, prestação de serviços de avaliação) .

6 Cláusulas para Negociar na Carta de Compromisso do Banco

2. Exclusividade

Não é incomum que os proprietários recusem as cláusulas de exclusividade na carta de contratação do banco de investimento. Mesmo que você faça toda a pesquisa do mundo, é difícil se comprometer a confiar o seu negócio a uma empresa de consultoria. No entanto, a verdade é que pode ser muito difícil encontrar um consultor de M&A ou um banqueiro de investimento de alta qualidade sem concordar com a exclusividade. Do ponto de vista do consultor, um retentor não é suficiente para justificar as muitas horas de trabalho que eles gastarão preparando seu negócio para uma venda ou financiamento. Considere também que gerenciar vários bancos de investimento seria uma tarefa onerosa para você como proprietário da empresa e poderia resultar em muita confusão e incerteza.

Ao negociar cartas de compromisso, então, muitas vezes a questão não é se conceder exclusividade a um banco, mas sim por quanto tempo. Normalmente, o banco defenderá períodos de exclusividade mais longos e o vendedor desejará períodos mais curtos. Seis meses a um ano é bastante padrão na maioria dos casos, mas o período pode variar dependendo da complexidade da transação, quanta preparação o negócio precisa antes de ir ao mercado e outros fatores.

3. Prazo adicional

O período de adicional é um aspecto muito importante do período de exclusividade a ser lembrado durante as negociações. Mesmo que uma transação não seja concluída durante os termos do contrato, o banco de investimento ainda terá direito a suas taxas se a transação ocorrer durante esse período. Vinte e quatro meses é um período de adicional padrão, embora em geral os clientes procurem estabelecer um período de adicional  mais curto, enquanto os bancos de investimento defendem um período mais longo.

O objetivo do período adicional é proteger um banco de investimento de perder as taxas se iniciar um processo de transação durante o período de contratação, mas a transação for fechada após a data de término. Os processos de negociação raramente são executados sem atrasos e fatores fora do controle do banqueiro podem frequentemente afetar o tempo.

É importante ter em mente, no entanto, que também há uma série de circunstâncias potenciais nas quais um negócio pode ser fechado durante esse período adicional não como resultado dos esforços de um banco de investimento. Ao negociar a carta de contratação do banco de investimento, é importante adicionar salvaguardas à provisão adicional para garantir que você não deva as taxas bancárias por transações que não se originaram de seus esforços. Uma salvaguarda comum é que o período adicional só se aplicará a negócios com compradores ou investidores que o banqueiro de investimento contatou durante o período de exclusividade. Outra é que nenhuma taxa será devida se o cliente rescindir o contrato por justa causa antes da transação.

4. Taxas

Na maioria dos compromissos de banco de investimento, existem dois tipos principais de taxas: uma de retenção e uma taxa de sucesso. A taxa de retenção é um valor fixo, geralmente pago mensalmente durante a vigência do contrato (embora a estrutura varie – alguns clientes podem pagá-lo integralmente no início).

A taxa de sucesso, como o nome indica, está diretamente ligada ao sucesso de sua transação – proporcionando um incentivo para que ambos os lados trabalhem juntos para alcançar um resultado positivo. Essa taxa geralmente vem como uma porcentagem de uma transação concluída. O valor depende de vários fatores, incluindo o tipo de negócio, o tipo de propriedade e o valor da transação. “Em negócios menores, a taxa de sucesso pode ser uma porcentagem fixa – geralmente de 6 a 12 por cento – da transação”, observa Beshore. “Em grandes negócios (mais de US$ 50 milhões), essa porcentagem fixa pode cair para até 1,5%. A carga de trabalho exigida por um intermediário para fechar um negócio não difere tremendamente com base no tamanho da transação e pode, na verdade, ser menos trabalhoso para empresas maiores, considerando o maior acesso aos recursos.”

Em alguns casos, haverá outras taxas envolvidas – por exemplo, uma taxa acionada após a assinatura de um termo de compromisso ou anúncio de uma transação. Em geral, as empresas devem tentar evitar quaisquer taxas desencadeadas por acordos como LOIs ou quaisquer outros termos não vinculativos, pois os negócios podem e vão desmoronar após esses estágios.

5. Despesas

Normalmente, o cliente cobrirá as despesas razoáveis ​​incorridas por um consultor enquanto representa uma empresa — por exemplo, viagens, pesquisas e muito mais. Durante as negociações, no entanto, as empresas devem ter certeza de que não há expectativas indevidas. Os clientes normalmente colocam um limite no valor das despesas que serão reembolsadas e exigem pré-aprovação para quaisquer despesas acima desse limite. Limitar as despesas a custos de terceiros também é comum – o que significa que, por exemplo, um banco de investimento não pode cobrar de você o custo da equipe de secretariado em sua empresa.

6. Indenização

Indenização, ou compensação por danos ou perdas, é outro fator a ser considerado na carta de contratação do banco de investimento. Em geral, “a carta de compromisso prevê uma indenização muito ampla do banqueiro”, observa a Forbes . Uma ressalva comum é que nenhuma indenização é exigida “se o dano resultar principalmente de má-fé, negligência grave, dolo ou violação material da carta de compromisso pelo banqueiro”. Ao negociar reivindicações de indenização, o cliente deve certificar-se de que o banco de investimento seja obrigado a notificá-lo em tempo hábil sobre quaisquer reivindicações de indenização… leia mais em Axial 01/09/2022