Depois de quatro meses intensos, a Aliansce e a BR Malls chegaram finalmente a um acordo para a fusão que cria a maior companhia de shoppings do país e também da América Latina. A empresa nasce com R$ 13,75 bilhões de valor de mercado, 69 shoppings e R$ 38,5 bilhões em vendas.

O negócio tem que ser confirmado em assembleia dos acionistas de ambas, mas a sinalização é favorável: Aliansce sobe 2,6% e BR Malls sobe 3% na B3.

Ruy Kameyama, presidente da BR Malls, e Rafael Sales, presidente da Aliansce, conversaram com exclusividade com o Pipeline há pouco, por vídeo. As faíscas viraram sintonia agora até na cor da camisa. “Sempre falamos que essa combinação tinha méritos estratégicos, mas havia uma diferença na percepção de preço. Depois que a Aliansce fez a terceira oferta, começou a fazer sentido para os acionistas de BR Malls”, diz Kameyama.

A Aliansce cedeu em alguns pontos, aumentando a fatia paga em ações, por exemplo – a BR Malls terá 55,1% da nova empresa e um pagamento de R$ 1,25 bilhão em dinheiro. A BR Malls também cedeu: a Aliansce terá o número de assentos que queria no conselho de administração e que geraram resistência, a princípio.

Aliansce e BR Malls

Na BR Malls, a decisão não foi unânime. O conselheiro Mauro Cunha votou contra a fusão, citando questões de governança ainda por resolver – como revisão de um acordo de acionistas do bloco de controle da Aliansce -, o cronograma para a operação, que dependerá do próximo conselho eleito, e os riscos elevados de execução. Para a maioria dos conselheiros, no entanto, os alinhamentos nesse quesito foram suficientes para o voto a favor.

Serão nove conselheiros, sendo quatro indicados pela Aliansce, dois pela BR Malls e três independentes. “Como a BR Malls é corporation, na prática são cinco conselheiros independentes”, diz Sales.

Houve uma alteração na cláusula que barra o avanço de um acionista ou bloco no capital. “Há uma mudança de poison pill de 30% para 25% e isso, com um conselho de maioria independente, preserva a nova companhia como corporation mas também reconhecendo a importância dos acionistas de longo prazo da Aliansce”, diz Kameyama.

O bloco de controle da Aliansce terá cerca de 23% da companhia combinada. A proposta tem valor total 17% superior à primeira, feita em janeiro, mas é semelhante em termos financeiros atuais à segunda oferta, feita em março. A diferença está na moeda: menos dinheiro, mais ações.

“Como a gente vê um upside para a nova companhia, isso cria uma oportunidade melhor para os acionistas”, justifica o CEO da BR Malls. “Além disso, a relação de troca embute uma diferença de quase 30% no múltiplo de Ebitda que as companhias são negociadas em bolsa, o que foi um reconhecimento importante da Aliansce sobre o valor de BR Malls”, emenda.

As sinergias são estimadas inicialmente em R$ 210 milhões ao ano. A Aliansce trabalhou com McKinsey e a BR Malls com a Bain&Company na avaliação de ganhos com escala e eficiência de custos, chegando a números semelhantes para a empresa combinada.

As companhias não esperam grandes complicações ou sobreposições do ponto de vista de concentração. “O overlap é relativamente baixo. Nosso mercado é muito pouco concentrado, vamos ter 17% a 20% de market share só de shoppings, sem considerar o varejo como um todo”, diz Sales. “Por isso esperamos que os desinvestimentos necessários para adequar a transação às regras de concorrência sejam pequenas, em três ou quatro regiões.”… leia mais em Pipeline 29/04/2022

BR MALLS  FATO RELEVANTE

Rio de Janeiro, 29 de abril de 2022 – BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. (“brMaIIs” ou “Companhia”) vem, em cumprimento ao art. 157, § 4o, da Lei no 6.404/76 e à Resolução CVM no 44/21 e em complemento às comunicações divulgadas anteriormente pela Companhia, informar que celebrou, nesta data, o “Protocolo e Justificação da Incorporação das Ações de Emissão da BR Malls Participações S.A. pela Dolunay Empreendimentos e Participações S/A, seguida da Incorporação da Dolunay Empreendimentos e Participações S/A pela Aliansce Sonae Shopping Centers S.A.” (“Protocolo”) com a Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. (“ALSO”) e a Dolunay Empreendimentos e Participações S/A (“Holding”), por meio do qual foram estabelecidos os termos e condições da combinação dos negócios entre a brMalls e a ALSO mediante a incorporação das ações de emissão da brMalls pela Holding e a subsequente incorporação da Holding pela ALSO (“Operação”).

Em reunião realizada em 28 de abril de 2022, e após analisar e discutir os termos e condições da Operação com seus assessores, o Conselho de Administração da Companhia, por maioria, aprovou a celebração do Protocolo e recomenda aos seus acionistas a aprovação da Operação. Esta Operação será submetida à aprovação dos acionistas da brMalls em assembleia geral a ser convocada nos próximos dias, momento no qual serão prestadas as informações adicionais em relação à Operação exigidas nos termos da Instrução CVM no 565/15.
Em relação aos méritos da Operação, a administração da brMalls entende que a combinação de negócios proporcionará uma nova companhia com liderança comercial, ganhos de escala, captura de sinergias e maior capacidade de investimento. Nesse sentido, a brMalls contribuirá com seu portfólio de ativos de alta qualidade, time excelente e capacidade de inovação, para criar a mais relevante e a melhor companhia de shopping centers da América Latina.

Os termos econômicos da Operação refletem aqueles constantes da terceira proposta não solicitada de combinação de negócios com a brMalls enviada pela ALSO em 18 de abril de 2022 (“Nova Proposta”), por meio da qual foram oferecidos aos acionistas da brMalls (i) um pagamento em dinheiro no valor de R$1,25 bilhão; e (ii) um pagamento com a entrega de 326.339.911 ações de emissão da ALSO, representativas de 55,13% do capital social da companhia combinada.
Tais condições representam (i) um aumento de cerca de 17,2% em comparação com a relação de troca originalmente proposta pela ALSO em 04 de janeiro de 2022 (“Proposta Original”), considerando-se o preço de fechamento de 28 de abril de 2022; (ii) um prêmio de 25,3% com relação ao preço não afetado (unaffected price) das ações de emissão da brMalls, considerando- se a cotação do dia anterior à divulgação da primeira proposta de combinação de negócios ao mercado; e (iii) um prêmio de múltiplo EV/EBITDA 2022 de 37,2%.

Uma vez que as ações de emissão da brMalls apresentam liquidez e dispersão no mercado, conforme disposto nos artigos 137, inciso II e 252, §2o, ambos da Lei no 6.404/76, os acionistas da brMalls dissidentes na assembleia geral extraordinária da brMalls que deliberar sobre a Operação não terão direito de retirada.
A brMalls está sendo assessorada nesta Operação pelo Banco Itaú BBA e pelo Spinelli Advogados.
BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. Eduardo Langoni Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Leia mais em BRMalls 29/04/2022

ALIANSCE SONAE SHOPPING CENTERS FATO RELEVANTE

Assinatura do Protocolo e Justificação
Rio de Janeiro, 29 de abril de 2022 – A Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. (B3: ALSO3) (“Aliansce Sonae”) e a Br Malls Participações S.A. (B3: BRML3) (“brMalls” e, quando em conjunto com Aliansce Sonae, as “Companhias”), em cumprimento ao disposto na Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e na Resolução CVM no 44, de 23 de agosto de 2021, informam que, após discussões, as administrações das Companhias, na presente data, celebraram o “Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da Br Malls Participações S.A. pela Dolunay Empreendimentos e Participações S/A, seguida da Incorporação da Dolunay Empreendimentos e Participações S/A pela Aliansce Sonae Shopping Centers S.A.” (“Protocolo e Justificação”), tendo por objeto (i) a incorporação de ações de emissão da brMalls, por sociedade controlada da Aliansce Sonae, com a emissão de ações preferenciais, de classes A e B, sendo as ações preferenciais classe B imediatamente resgatáveis, e (ii) a subsequente incorporação de tal sociedade pela Aliansce Sonae (“Operação”), nos termos previstos na “Proposta Não Vinculante de Combinação de Negócios”, divulgada por meio do Fato Relevante da Aliansce Sonae, em 19 de abril de 2022.

Nesta data, a Aliansce Sonae foi informada que o Conselho de Administração da brMalls aprovou, por maioria, a celebração do Protocolo e Justificação, bem como recomendou a aprovação da Operação pelos seus acionistas.
A Aliansce Sonae está convicta de que a combinação de negócios representa uma excelente oportunidade de criação de valor, que resultará em significativos ganhos aos acionistas de ambas as Companhias e, em especial, que viabilizará, ainda mais, a transformação dos setores de varejo e shopping centers, por meio do fortalecimento da companhia combinada. Além disso, permitirá investimentos mais robustos para manter os ativos das Companhias atualizados e o desenvolvimento da estratégia de negócios no ambiente “figital”, condição fundamental para manter a competitividade no longo prazo.

Tal visão estratégica está baseada, principalmente: (i) na capacidade e excelência dos talentos de ambas as Companhias, (ii) na complementariedade e qualidade do portfólio combinado, (iii) no histórico de sucesso da Aliansce Sonae na implementação de combinações transformacionais na indústria de shoppings, e (iv) no suporte de um grupo de acionistas de referência com visão de longo prazo e com amplo conhecimento de varejo e shopping centers em escala global.

Daniella Guanabara / Diretora de RI | Diego Canuto / Gerente de RI | Marina Campos / Coordenadora de RI Telefone: +55 (21) 2176-7272 | [email protected] | ri.alianscesonae.com.br
A Operação resultará (a) na titularidade, pela Aliansce Sonae, da totalidade das ações de emissão da brMalls; e (b) no recebimento, pelos acionistas da brMalls, de um total de 326.339.911 novas ações ordinárias de emissão da Aliansce Sonae, representativas de 55,13% do capital social da Aliansce Sonae e uma parcela em dinheiro no montante total de R$ 1,25 bilhão, o que representa, para cada ação ordinária de emissão da brMalls, o recebimento de:
(a) uma parcela em moeda corrente nacional de R$ 1,509163, corrigida pro rata die pela variação do CDI, a partir da data da aprovação societária da brMalls até a data da consumação da Operação e sujeito aos ajustes na forma do Protocolo e Justificação, conforme aplicável, a ser paga à vista, em parcela única, em até 5 (cinco) dias úteis contados da data da consumação da Operação; e
(b) 0,3940 ação ordinária de emissão da Aliansce Sonae, sujeito aos ajustes na forma prevista no Protocolo e Justificação.

Nos termos do Protocolo e Justificação, em até 7 (sete) dias úteis contados da presente data, as administrações das Companhias convocarão assembleias gerais extraordinárias para que os seus respectivos acionistas deliberem a respeito da Operação, em primeira convocação, em até 30 (trinta) dias corridos a contar da divulgação dos respectivos editais de convocação. As informações adicionais em relação à Operação previstas na Instrução CVM no 565/15 serão divulgadas, por ocasião da convocação das assembleias gerais extraordinárias, por meio de fato relevante.

As Companhias manterão seus respectivos acionistas e o mercado em geral informados e voltarão a comentar o assunto, caso seja concretizado qualquer fato que deva ser divulgado, na forma da lei e da regulamentação da CVM.
Por fim, a Aliansce Sonae informa que a cópia assinada do Protocolo e Justificação será divulgada, nesta data, via Comunicado ao Mercado e estará disponível no site de Relações com Investidores.
A Aliansce Sonae está sendo assessorada nesta Operação pelo Banco BTG Pactual, enquanto assessores financeiros, e pelo escritório de advocacia, Barbosa Müssnich Aragão – BMA. Rio de Janeiro, 29 de abril de 2022 Daniella de Souza Guanabara Santos Diretora de Relações com Investidores Leia mais em alianscesonae 29/04/2022