A Aliansce Sonae informou que apresentou ao Conselho de Administração da BRMalls nova proposta de combinação de negócios entre as empresas, com relação de troca mais favorável aos acionistas da BRMalls. O documento dá continuidade aos Fatos Relevantes divulgados pela companhia em 14 de janeiro e 14 de março de 2022.

A nova proposta, formalizada após entendimentos mantidos entre a administração da companhia e acionistas da BRMalls prevê o pagamento em dinheiro no valor de R$ 1,25 bilhão e a entrega de 326.339.911 ações da companhia – o que corresponde a uma relação de substituição de 1 ação emitida pela BRMalls para 0,3940 ação da companhia.
Aliansce Sonae faz nova proposta de fusão

A Aliansce Sonae informou, ainda, que a administração da BRMalls sinalizou, em reunião realizada na segunda-feira, 18, que, após o recebimento da nova proposta, realizará nesta terça-feira, 19, uma reunião do Conselho de Administração para avaliar os termos ajustados, bem como para deliberar sobre as medidas necessárias para submeter a combinação de negócios aos acionistas da BRMalls, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária a ser convocada…. leia ais em Isto é Dinheiro 19/04/2022

Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. FATO RELEVANTE Nova Proposta de Combinação de Negócios

BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A.
Aos cuidados do Sr. José Afonso Alves Castanheira, Presidente do Conselho de Administração, demais membros do Conselho de Administração e
Sr. Ruy Kameyama, Diretor Presidente
Via e-mail
Prezados Senhores,
Ref.: Nova Proposta Não Vinculante de Combinação de Negócios
Rio de Janeiro, 18 de abril de 2022
Fazemos referência à operação societária visando a combinação dos negócios da BR Malls Participações S.A. (“brMalls”) e da Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. (“ALSO”), nos termos das Propostas Não Vinculantes de Combinação de Negócios enviadas por ALSO ao Conselho de Administração da brMalls em 4 de janeiro de 2022 e em 16 de março de 2022 (em conjunto, as “Propostas Anteriores”), conforme divulgado, por ALSO, em Fatos Relevantes de 14 de janeiro de 2022 e 14 de março de 2022, respectivamente (“Combinação de Negócios” ou “Operação”).
Após entendimentos entre a administração de ALSO e acionistas da brMalls, na convicção dos méritos da Combinação de Negócios, ALSO decidiu apresentar relação de troca mais favorável aos acionistas da brMalls, de acordo com os termos e condições detalhados a seguir (“Nova Proposta”).
Assim, contamos com a colaboração e o engajamento da administração da brMalls para discutir os documentos, atos societários e demais providências necessárias à formalização da pretendida operação e o seu encaminhamento para deliberação dos acionistas da brMalls em assembleia geral extraordinária, observados os termos dessa Nova Proposta.

I. DESCRIÇÃO DOS NOVOS TERMOS PROPOSTOS
Apresentamos a seguir as bases financeiras incrementadas da Combinação de Negócios, as quais substituem integralmente, no que for aplicável, aquelas constantes das Propostas Anteriores:
• Relação de Substituição. ALSO propõe que os acionistas de brMalls recebam, como resultado da operação:
(i) pagamento em dinheiro no valor de R$ 1,25 bilhão, e
(ii) pagamento com a entrega de 326.339.911 ações de emissão da Companhia – o que corresponde a uma relação de substituição de 1 ação de emissão da brMalls para 0,3940 ação de emissão de ALSO.
A relação de substituição estará sujeita, entre outros, aos ajustes usuais em operações desta natureza em caso de (i) distribuição de dividendos, juros sobre o capital, restituição de capital ou outros proventos pagos aos acionistas, e (ii) emissão de novas ações, grupamento, desdobramento, bonificação em ações ou qualquer outro evento que resulte em modificação da quantidade total de ações emitidas pelas duas companhias, considerada em bases totalmente diluídas (fully diluted basis).
Exceto pelos termos e condições expressamente previstos nesta Nova Proposta, ficam neste ato ratificados todos os demais termos, condições e premissas descritos nas Propostas Anteriores, os quais são incorporados a esta Nova Proposta por referência.
II. VALIDADE DA PROPOSTA
Esta Nova Proposta permanecerá válida até 28 de abril de 2022, salvo se renovada a exclusivo critério de ALSO, por escrito.
III. PRÓXIMOS PASSOS
De forma a viabilizar que a Combinação de Negócios, nos termos ora propostos, seja submetida à decisão soberana dos acionistas da brMalls, contamos com a colaboração da administração da brMalls para, com a maior brevidade possível, celebrar os documentos relacionados à Combinação de Negócios e tomar as medidas para convocar a assembleia geral extraordinária da brMalls para tal fim.
O Conselho de Administração e a Diretoria de ALSO permanecem à disposição. Continuamos seguros de que, juntas, brMalls e ALSO serão muito mais fortes.
Atenciosamente,
Aliansce Sonae Shopping Centers S.A.
_____________________________________ Renato Rique
Presidente do Conselho de Administração
_____________________________________ Rafael Sales
Diretor Presidente
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