Um Earnout representa apenas uma das muitas cláusulas contratuais que estruturam a venda de um negócio. Isso soa bastante trivial no início, mas, como essa disposição afirma que o vendedor pode garantir uma compensação adicional no futuro se a empresa atingir determinados objetivos financeiros depois de vendida, há muito em jogo. E o significado pode ser ainda mais profundo. Essa é a abordagem do texto sobre earnout publicado pela AXIAL, empresa dos EUA de assessoramento de M&A.

Earnouts são frequentemente usados ​​quando o potencial comprador e o possível vendedor de uma empresa têm visões diferentes sobre sua avaliação no momento e, mais importante, sobre como levar em consideração o preço de seu potencial pós-aquisição. Não é incomum que os vendedores esperem avaliações elevadas; afinal, muitos empresários passaram a vida construindo o alvo da aquisição com um olho na saída, enquanto também esperavam que a venda preservasse o que eles construíram ao longo de suas carreiras.

Disputas sobre avaliação podem matar um negócio em suas jornadas. Mas a provisão de earnout pode manter todas as partes na mesa, mitigando alguns, embora não todos, os níveis de risco para a execução da transação. Antes de mergulhar nos detalhes – e nas perspectivas dos membros da Axial que usaram ganhos em processos de transações recentes – alguns conceitos básicos.

Anatomia de um Earnout

Os principais elementos de um Earnout são:

  1. As metas financeiras que devem ser cumpridas para que o vendedor receba uma compensação adicional (geralmente declarada como uma parcela das vendas ou ganhos brutos)
  2. O prazo em que essas metas devem ser cumpridas e as premissas contábeis usadas para estabelecer marcos de desempenho
  3. O valor da compensação adicional que será pago se as metas forem atingidas e os destinatários nomeados do Earnout da organização do vendedor

É essencial considerar todos esses elementos para garantir que o acordo seja justo e equitativo para ambas as partes. E como Vishy Venugopalan e Vinay Bachireddy, ambos sócios da Weave Growth Partners – um patrocinador independente que fechou dois negócios na plataforma Axial no ano passado – apontaram, “[Earnouts] também fazem sentido quando um negócio é atingido por um desafio único, mas o vendedor acredita que deve receber crédito pelo desempenho normalizado dos negócios, como se o golpe único não tivesse ocorrido.” Os efeitos adversos nas operações normais da pandemia de COVID-19 servem como um exemplo útil de uma situação dessas.

“Earnouts são um tipo de estrutura em uma aquisição onde uma parte do preço está atrelada a algum fator futuro. Esse fator pode ser financeiro (por exemplo, metas de receita ou EBITDA) ou não financeiro (por exemplo, reter um cliente importante, garantir uma nova licença ou aprovação regulatória)”, explicou Mathew Burpee, diretor administrativo da Kepler Capital Corporation .

“Earnouts são mais úteis quando são usados ​​para (A) aumentar a valorização total para o vendedor; ou (B) abordar algum tipo de risco ou descoberta que surja na devida diligência.” A Kepler Capital fechou um negócio via Axial em 2021.

Da mesma forma, Mike Stengle, sócio-gerente da Exit Partners – um banco de investimento Axial 2021 Top 5 e um membro recente da lista 2022 Top 50 Industrials – observou: “Na maioria das vezes, vemos ganhos usados ​​quando um vendedor implementou iniciativas de crescimento que estão mostrando na linha de despesas, mas não nas linhas de receita e lucro. Por exemplo, um novo produto ou linha de serviço que está sendo lançado agora. Para nossos clientes nessa situação, dizemos a eles que ‘o comprador pagará agora pelo que você fez e amanhã pelo que fará’ no que se refere aos earnouts”.

E essa é uma heurística tão útil quanto qualquer outra para entender os ganhos, mas como essa provisão é normalmente estruturada em um negócio?

Como funciona um Earnout

Um Earnout pode ser estruturado de várias maneiras, mas normalmente essa provisão incluirá um valor base a ser pago no fechamento, seguido por uma quantia única ou parcelas durante um determinado período de tempo. Embora a convenção sugira uma janela geralmente de três a cinco anos, os dados da Axial sobre esse aspecto dos ganhos – detalhados abaixo – revelam que essa janela pode estar diminuindo no LMM. Mesmo assim, os ganhos são baseados no negócio que atinge certos marcos financeiros daqui para frente.

“Existem infinitas maneiras de estruturar um Earnout, que é tanto uma vantagem quanto uma desvantagem para a estrutura”, raciocinou Burpee. “Acho importante manter o Earnout focado em áreas onde o vendedor terá alguma influência ou controle pós-fechamento e manter o cálculo o mais claro e simples possível. Se você gasta tempo discutindo sobre os ganhos após o fechamento, você perde tempo com o crescimento do negócio.

Os compradores costumam usar os ganhos como forma de incentivar os vendedores a permanecerem a bordo durante o período pós-fechamento para ajudar a garantir uma transição suave e bem-sucedida. Em alguns casos, as empresas de private equity também podem usar ganhos para financiar parte do preço de compra. Como resultado, os ganhos podem ser complexos.

“Avaliamos os negócios como um múltiplo do EBITDA geral e alocamos parte do preço total de compra para um ganho que depende do negócio estar em ou acima de um certo nível de desempenho financeiro após o fechamento do negócio”, observaram Venugopalan e Bachireddy . “Normalmente, mantemos investimentos por cerca de cinco anos e os ganhos normalmente são pagos um ou dois anos após o fechamento. Normalmente usamos ganhos como proteção contra perdas para mitigar qualquer deterioração no primeiro ano ou dois após uma mudança de controle.”

Tendências recentes

Com sua capacidade de manter um acordo nos trilhos, as provisões de ganhos cresceram em uso nos últimos anos. Além disso, seu uso foi estimulado por empresas de private equity fazendo mais negócios no LMM do que nunca. Um recente estudo de pontos de negócios de fusões e aquisições de alvos privados da American Bar Association descobriu que aproximadamente 27% dos negócios incluíam provisões para earnout. O estudo examinou 151 transações avaliadas entre US$ 30 milhões e US$ 750 milhões entre 2018 e o primeiro trimestre de 2019.

“Só posso falar pela minha experiência, mas acho que ~ 25% de nossos negócios têm earnout”, observou Burpee.( leia também no Portal  posts referentes a “cases” no Brasil)

Venugopalan e Bachireddy foram ainda mais longe, motivados em parte pela pandemia, incluindo “ earnouts em todas as nossas LOIs porque preferimos fortemente que a equipe de gerenciamento permaneça no local e que os principais gerentes sejam suficientemente incentivados a executar após o fechamento do negócio. Ao longo de 2020-21, a pandemia do COVID-19 causou um impacto financeiro único em muitas empresas, mesmo quando os mercados de fusões e aquisições estavam fortes. Usamos os ganhos como meio de compartilhamento de risco ao mesmo tempo em que tentávamos atender às expectativas de avaliação do vendedor, e esperamos que outros compradores também o façam.”

E os dados da Axial confirmam uma série de tendências, com algumas novas descobertas emergindo de 30 transações realizadas via Axial que incluíram ganhos nos últimos dois anos.

Valor Total da Empresa (TEV):

  • Média: US$ 8,6 milhões
  • Média: US$ 11,1 milhões
  • Soma do TEV para empresas vendidas: US$ 266 milhões

Valor do earnout:

  • Média: US$ 2 milhões
  • Média: US$ 2,2 milhões
  • Soma dos earnout para empresas vendidas: US$ 48,1 milhões

O Earnout médio representou 23,2% do Valor Total  médio das 30 empresas vendidas, enquanto o Earnout médio representou 19,8% do TEV médio. Talvez ainda mais notável, os compradores comprometeram quase US$ 50 milhões no total em earnoutd nos últimos dois anos nas 30 transações por trás dos dados de earnouts da Axial. Esse valor representa 18,1% do TEV somado para todas as 30 empresas vendidas.

Por fim, o tempo entre a data de fechamento de um negócio e o pagamento de uma provisão de Earnout, seja integralmente ou por meio de uma primeira parcela, revela algumas simetrias notáveis ​​entre as transações, independentemente do TEV ou do valor do Earnout. Enquanto algumas disposições estipulavam apenas seis meses no limite inferior, outras levavam até 20 meses no limite superior. E o tempo médio entre a data de vencimento de fechamento e vencimento foi de 12 meses – muito longe de três a cinco anos. Da mesma forma, o tempo médio entre a data de vencimento de fechamento e recebimento foi de pouco menos de 13 meses.

Impactos daqui para frente

As ramificações desse aumento do uso de disposições de earnouts podem impactar significativamente os setores bancário e jurídico que atendem ao LMM por algum tempo. Mas muito disso ainda precisa ser visto em parte, já que muitos dos earnouts em acordos recentes ainda não venceram.

Como Scott M. Bushkie, sócio-gerente da Cornerstone Business Services – um consultor de fusões e aquisições cujo sucesso comprovado é demonstrado através de duas participacões em 2022 Axial League Tables, um recurso no 2022 Axial Industrials Top 50 e mais um reconhecimento em 2021 League Tables – argumentou , “earnouts são provavelmente a estrutura mais contenciosa dentro de um negócio. Como resultado, o lado contencioso da indústria vai gostar, mas provavelmente não os próprios advogados de fusões e aquisições. Earnouts pode forçar esses advogados a cobrir todos os cenários hipotéticos, o que é quase impossível. Por outro lado, os bancos podem gostar deles, pois não é um pagamento garantido e ajuda a mitigar os principais riscos identificados no negócio.”… leia mais em Axial 20/09/2022