ANI Pharmaceuticals, Inc. (Nasdaq: ANIP) (“ANI” ou a “Empresa”) e Alimera Sciences, Inc. (Nasdaq: ALIM) (“Alimera”) anunciaram hoje que assinaram um acordo definitivo segundo o qual a ANI adquirirá Alimera por US$ 5,50 por ação em dinheiro no fechamento e um direito de valor contingente não negociável (CVR) representando o direito de receber até US$ 0,50 por ação após o cumprimento de certas metas de receita líquida em 2026 e 2027. A transação, que avalia a Alimera em aproximadamente US$ 381 milhões em consideração inicial, foi aprovado pelos Conselhos de Administração da ANI e da Alimera e deverá ser fechado no final do terceiro trimestre de 2024, conforme descrito abaixo.

A Alimera é uma empresa farmacêutica global cuja missão é ser inestimável para pacientes, médicos e parceiros preocupados em manter uma visão melhor por mais tempo. Os dois produtos comerciais da Alimera tratam o edema macular diabético (EMD) e a uveíte crônica não infecciosa que afeta o segmento posterior (NIU-PS) do olho. ILUVIEN (implante intravítreo de acetonido de fluocinolona 0,19 mg) é indicado para EMD nos EUA, Europa e Oriente Médio, bem como para NIU-PS na Europa e no Oriente Médio. YUTIQ (implante intravítreo de acetonido de fluocinolona 0,18 mg) está disponível apenas nos EUA e é indicado para o tratamento de NIU-PS crônica.

Nikhil Lalwani, Presidente e CEO da ANI, afirmou: “Acreditamos que esta é uma aquisição transformacional para a ANI e que se alinha com a nossa estratégia de expandir o nosso negócio de Doenças Raras e cumprir o nosso propósito de ‘Servir Pacientes, Melhorar Vidas’. No final do ano passado, identificamos a oftalmologia como uma área terapêutica estratégica chave para a Empresa e, no primeiro trimestre de 2024, ampliamos nossa equipe de Doenças Raras para promover o Gel Cortrophin® Purificado (Gel de Cortrofina) para oftalmologistas. Alimera representa o que acreditamos ser um complemento altamente sinérgico a esta especialidade recém-criada e irá alavancar a nossa infra-estrutura existente em matéria de Doenças Raras. Acreditamos que as capacidades comprovadas de execução comercial da ANI podem desbloquear ainda mais o ILUVIEN e o YUTIQ, dois ativos crescentes e duráveis ​​que acrescentariam aproximadamente US$ 105 milhões em receitas pro forma em 2024 à nossa empresa. Espera-se que a transação impulsione a criação substancial de valor para os acionistas por meio de um acréscimo elevado de um dígito a baixo de dois dígitos no lucro por ação não-GAAP ajustado em 2025 e um aumento substancial no acréscimo posteriormente.”

Rick Eiswirth, presidente e CEO da Alimera, comentou: “Estamos satisfeitos por ter chegado a este acordo com a ANI, que acreditamos que reconhece o valor que criamos na Alimera e cria valor atraente para os nossos acionistas. ANI e Alimera partilham uma missão comum de colocar os pacientes em primeiro lugar, e esta transação complementar cria uma plataforma maior para alavancar a nossa infraestrutura global e a nossa excelente equipa. Gostaria de agradecer aos funcionários da Alimera, do passado e do presente, por sempre encontrarem uma maneira de ajudar os pacientes a manter uma visão melhor por mais tempo. Esperamos trabalhar com a ANI para concluir esta transação e ajudar a aumentar sua presença no segmento de oftalmologia.”

Justificativa da transação

Fortalece ainda mais o negócio das Doenças Raras da ANI como o maior impulsionador do crescimento futuro: A combinação com a Alimera criará uma plataforma atractiva de crescimento das Doenças Raras, que deverá representar aproximadamente 45% das receitas pro forma de 2024, com um potencial de crescimento robusto. A transação também expande a presença da ANI para além dos EUA com a adição das operações de marketing direto da Alimera localizadas na Alemanha, Reino Unido, Portugal e Irlanda, bem como as suas parcerias na Europa, Ásia e Médio Oriente.

A adição de dois produtos comerciais duráveis ​​com potencial de crescimento significativo que alavancam a infraestrutura existente de Doenças Raras da Empresa: ILUVIEN e YUTIQ são ativos duráveis ​​com altas barreiras à genericização que a Empresa acredita ter um papel claro para pacientes que necessitam de outras opções terapêuticas. A Empresa acredita que existe um potencial de crescimento significativo para a ILUVIEN e a YUTIQ que pode ser desbloqueado através de sinergias comerciais e execução.

Expande a posição na oftalmologia e acelera o crescimento do Cortrophin Gel nesta área terapêutica importante: Durante o primeiro trimestre de 2024, a ANI lançou uma força de vendas direcionada para a oftalmologia para o Cortrophin Gel. A transação ampliará o alcance da equipe de vendas de oftalmologia para mais de 3.600 médicos. É importante ressaltar que a Empresa estima que há mais de 50% de sobreposição entre prescritores de alto potencial de Cortrofina Gel e ILUVIEN/YUTIQ.

Potencial para criação substancial de valor para os acionistas: A ANI espera um aumento elevado de um dígito a baixo de dois dígitos no lucro por ação não-GAAP ajustado em 2025 e um aumento substancial posteriormente. Prevê-se que a transação entregue US$ 35 a US$ 38 milhões adicionais em EBITDA não-GAAP ajustado em 2025, incluindo aproximadamente US$ 10 milhões em sinergias de custos identificadas, com contribuição adicional de EBITDA esperada do crescimento acelerado do Cortrophin Gel na oftalmologia. A Companhia prevê uma alavancagem pro-forma de 3,2x no fechamento e uma desalavancagem orgânica significativa em 2025.

Termos da Transação e Financiamento

Nos termos do acordo de fusão, a ANI adquirirá todas as ações em circulação da Alimera por US$ 5,50 por ação, o que representa um prêmio de 75% sobre o preço de fechamento das ações da Alimera de US$ 3,15 em 21 de junho de 2024 e um prêmio de 82% sobre o preço de fechamento de 30 dias da Alimera. preço médio ponderado por volume de US$ 3,03. A ANI também pagará US$ 72,5 milhões em dívidas da Alimera.

Os investidores da Alimera também terão direito a um CVR de até US$ 0,50 por ação, com base na obtenção de receita líquida superior aos limites especificados em 2026 e 2027:Até US$ 0,25 por ação ao atingir receitas líquidas superiores a US$ 140 milhões em 2026 (escala móvel para receitas líquidas de até US$ 150 milhões); Até US$ 0,25 por ação ao atingir receitas líquidas superiores a US$ 160 milhões em 2027 (escala móvel para receitas líquidas de até US$ 175 milhões)

A transação não está sujeita a condição de financiamento…. leia mais em ANI Pharmaceuticals 24/06/2024