A Ânima Educação celebrou nesta terça-feira, 29, contratos de alienação para a Bahema Educação, das Escolas Internacionais de Florianópolis e de Blumenau, do Colégio Tupy em Joinville, além de um compromisso de sublocação de espaços nos campi das Instituições de Ensino Superior (IES) da companhia, para abertura de escolas da Bahema.

Segundo fato relevante divulgado há pouco pela empresa, o preço de venda previsto é de R$ 36,449 milhões, que consideram um valor fixo mínimo de R$ 30 milhões e um earn out estimado no cenário base de R$ 6,449 milhões.

O valor fixo será pago em duas parcelas, sendo R$ 18 milhões no fechamento da operação e R$ 12 milhões até maio de 2022.Os earn outs serão pagos em 2022, 2023 e 2024, conforme o resultado operacional das escolas. Há também um compromisso da Bahema em sublocar espaços nos campi das IES da Anima localizados em Joinville, Blumenau e Florianópolis, ao valor anual de R$ 816 mil, com correção anual por IPCA, pelo prazo mínimo de 10 anos.

Faz parte do acordo, ainda, o compromisso da Bahema de sublocação de espaços em outras IES da Ânima Educação. Estima-se, em um cenário base, a sublocação de 15 espaços adicionais, a um VPL de R$ 54.270.949,00, considerando o fluxo dos 20 primeiros anos dos contratos de locação.

Caso a Bahema não subloque ao menos cinco outros espaços nas IES da Ânima Educação até 2025, será devida uma multa de R$ 1 milhão para cada espaço que deixar de ser sublocado.

As sublocações, na visão das duas empresas, “além de serem uma grande oportunidade, dado que o modelo de remuneração prevê um aluguel correspondente a um porcentual fixo da receita líquida das escolas, significam ainda a possibilidade de crescimento pela Bahema e a rentabilização estratégica no uso eficiente dos espaços da Anima em horários de ociosidade, com um importante ganho na proposta de valor do Ecossistema Ânima e na nova utilização dos espaços físicos após a pandemia”.

A companhia ressalta que a operação ainda está sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes e será concluída tão logo tais condições sejam atendidas, bem como à aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Estadão Conteúdo Leia mais em istoedinheiro 29/06/2021

ÂNIMA HOLDING S.A. FATO RELEVANTE ALIENAÇÃO DE ESCOLAS E ACORDO PARA SUBLOCAÇÃO DE ESPAÇOS

A ANIMA HOLDING S.A. (“Ânima Educação”), em atendimento ao disposto na Instrução CVM n° 358, de 3/1/2002, conforme alterada, comunica a seus acionistas e ao mercado em geral, a celebração, nesta data, de contratos de alienação para a Bahema Educação S.A. (“Bahema”), das Escolas Internacionais de Florianópolis e de Blumenau (“EIs”), do Colégio Tupy (“COT”) em Joinville, além de um compromisso de sublocação de espaços nos campi das Instituições de Ensino Superior (“IES”) da Companhia, para abertura de escolas da Bahema.

O preço de venda previsto é de R$36.449.000,00, que consideram um valor fixo mínimo de R$30.000.000,00 e um earn out estimado no cenário base de R$6.449.000,00. O valor fixo será pago em duas parcelas, sendo R$18.000.000,00 no fechamento da operação e R$12.000.000,00 até maio de 2022. Os earn outs serão pagos em 2022, 2023 e 2024, conforme o resultado operacional das escolas.

Adicionalmente, há também um compromisso da Bahema em sublocar espaços nos campi das IES da Ânima Educação localizados em Joinville, Blumenau e Florianópolis, ao valor anual de R$816.000,00, com correção anual por IPCA, pelo prazo mínimo de 10 anos.

Integram o acordo, ainda, o compromisso da Bahema de sublocação de espaços em outras IES da Ânima Educação. Estima-se, em um cenário base, a sublocação de 15 espaços adicionais, a um VPL de R$54.270.949,00, considerando o fluxo dos 20 primeiros anos dos contratos de locação. Caso a Bahema não subloque ao menos cinco outros espaços nas IES da Ânima Educação até 2025, será devida uma multa de R$1.000.000,00 milhão para cada espaço que deixar de ser sublocado.

As partes entendem que as sublocações acordadas além de serem uma grande oportunidade, dado que o modelo de remuneração prevê um aluguel correspondente a um percentual fixo da receita líquida das escolas, significam ainda a possibilidade de crescimento pela Bahema e a rentabilização estratégica no uso eficiente dos espaços da Ânima Educação em horários de ociosidade, com um importante ganho na proposta de valor do Ecossistema Ânima e na nova utilização dos espaços físicos após a pandemia.

A operação está sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes usuais em operações similares e será concluída tão logo tais condições sejam atendidas, bem como à aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), que será submetida no rito sumário.

A transação integra os esforços da Ânima Educação em sua estratégia clara de desalavancagem, conforme divulgado na apresentação realizada em 14 de maio de 2021 e seguiu todos os critérios de governança aplicáveis a transações com partes relacionadas, considerando que as companhias têm parte do controle indireto e parte dos administradores em comum, tendo todos os envolvidos que estão sujeitos a conflito de interesses se abstido de votar e participar de todas as decisões relacionadas. Tempestivamente as companhias publicarão, nos termos da Instrução CVM 480, o Anexo 30-XXXIII.

A Ânima Educação está à disposição para eventuais esclarecimentos ou sugestões através do Departamento de Relações com Investidores: São Paulo, 29 de junho de 2021. Marina Oehling Gelman Marcelo Battistella Bueno Diretora de Relações com Investidores Diretor Presidente Leia mais em animaeducacao 29/06/2021