Em uma região que sempre foi atraente por suas oportunidades de crescimento, fusões e aquisições recentemente passaram por um período de calmaria. No primeiro semestre de 2024, os volumes e valores de negócios na Ásia-Pacífico diminuíram 23% e 35%, respectivamente, em comparação ao primeiro semestre de 2023, de acordo com uma análise da PwC.

Os movimentos de private equity também foram afetados. Hesitantes em seguir em frente com novos projetos por conta do lento crescimento econômico, altas taxas de juros e tensões geopolíticas, os fundos de private equity asiáticos levantaram US$ 100 bilhões em 2023 — o menor valor em uma década, de acordo com a Bain & Company.

As coisas estão parecendo mais brilhantes

“O número de acordos de fusões e aquisições anunciados no Sudeste Asiático nos primeiros cinco meses de 2024 foi relativamente baixo, mas houve um aumento nas etapas preparatórias do lado da venda sendo tomadas por patrocinadores financeiros em antecipação a condições econômicas mais favoráveis ​​e taxas de juros estáveis ​​a mais baixas”, diz Jon Nair, diretor corporativo e financeiro da Drew & Napier em Cingapura. “Isso provavelmente se traduzirá em um número maior de acordos de fusões e aquisições em meados ou no final de 2024.”

A atividade no Japão também tem sido encorajadora. “Até agora em 2024, a atividade de fusões e aquisições no Japão tem sido robusta, com transações de private equity sendo particularmente ativas”, diz Ken Lebrun, um sócio corporativo da Davis Polk em Tóquio. “Você também vê empresas japonesas ambiciosas como Nidec e Dai-ichi Life aproveitando as reformas de governança corporativa e as diretrizes de aquisição recentemente publicadas pelo METI [Ministério da Economia, Comércio e Investimento] ao iniciar ofertas de aquisição não solicitadas. Houve vários anúncios significativos de negócios de saída e estamos vendo um pipeline crescente de tais negócios.”

Mantendo a bola rolando

Embora uma abordagem de esperar para ver possa ter sido um tema dominante no ano passado, alguns investidores asiáticos continuaram a caçar oportunidades domésticas, regionais e internacionais em setores em crescimento, como saúde, tecnologia, infraestrutura, energia, serviços financeiros e varejo, entre outros (veja o rastreador de fusões e aquisições AQUI).

Em dezembro de 2023, a Gentari da Malásia arrematou 49% da propriedade da Northland Power, sediada em Toronto, no projeto eólico offshore Hai Long, localizado em Taiwan. As empresas compartilharão a criação de valor da energia eólica offshore, ao mesmo tempo em que apoiarão a transição de Taiwan para energia renovável. A Northland mantém uma participação de 30,6% e continuará a assumir o papel de liderança na construção e operação da Hai Long.

Capitalizando oportunidades na área da saúde, o Thomson Medical Group desembolsou US$ 381,4 milhões para comprar o FV Hospital na Cidade de Ho Chi Minh, um acordo anunciado como a maior aquisição hospitalar na história do Vietnã.

A aquisição “expande nossa presença para cobrir três das geografias mais importantes da região em saúde, nos dando acesso a um mercado florescente e um profundo banco de talentos, ao mesmo tempo em que fornece incursões críticas em países vizinhos como Camboja, Laos e Mianmar”, disse o vice-presidente executivo da Thomson Medical, Kiat Lim, em um comunicado à imprensa.

Em março, a Sumitomo Life Insurance Company do Japão aumentou sua participação na Singapore Life Holdings, tornando-a uma subsidiária integral, pois comprou os acionistas existentes em um acordo de US$ 780 milhões. A Sumitomo considera Cingapura um mercado-chave e uma porta de entrada para cumprir seus planos de expansão mais amplos na Ásia.

Nem toda a ação foi concentrada no mercado interno. O apetite asiático por investimentos no exterior viu a gestora de ativos sul-coreana Mirae Asset Financial Group adquirir a Sharekhan, a nona maior corretora da Índia, em dezembro passado, após um processo de licitação. No mesmo mês, a Tokyo Gas anunciou a compra da Rockcliff Energy II, sediada no Texas, por US$ 2,7 bilhões para aumentar seu alcance no exterior nos mercados de gás natural. A Tokyo Gas comprou a Rockcliff da empresa de private equity Quantum Energy Partners.

Em março, a Bora Pharmaceuticals de Taiwan concluiu sua aquisição da fabricante e comerciante de genéricos sediada em Minnesota, Upsher-Smith Laboratories. O acordo dá à Bora seu primeiro local de fabricação nos EUA e aprofundará o portfólio de produtos e os canais de distribuição globais da Bora.

Enquanto isso, em abril, a Sekisui House do Japão, por meio de uma subsidiária de sua empresa controladora de negócios nos EUA, concluiu sua aquisição da MDC Holdings, uma construtora líder nos EUA.

“Os problemas demográficos enfrentados pelo Japão estão galvanizando empresas japonesas em quase todos os setores da indústria a se concentrarem em investimentos de saída”, diz Lebrun. “O rápido envelhecimento e declínio da população significa que empresas em setores que vão de produtos de consumo e alimentos e bebidas a seguros, gestão de ativos, manufatura e construção de casas precisam investir no exterior para crescer.”

A consolidação doméstica entre setores também tem sido uma tendência nos mercados asiáticos.

Em outubro passado, a empresa coreana de beleza e cosméticos Amorepacific adquiriu uma participação adicional na marca de cuidados com a pele hipoalergênicos COSRX, dando a ela 93,2% de propriedade e tornando a COSRX uma subsidiária.

Em novembro de 2023, o conglomerado malaio Sime Darby anunciou que venderia sua participação na Ramsay Sime Darby Health Care para a Columbia Asia Healthcare da Malásia por US$ 1,2 bilhão.

Em dezembro de 2023, a WHA Corporation da Tailândia assinou um acordo com a PTT Global Chemical para comprar 50% da GC Logistics Company, fortalecendo sua posição no setor de logística.

E em janeiro, a AREIT, o primeiro e maior fundo de investimento imobiliário (REIT) das Filipinas, pagou PHP 1,19 bilhão (US$ 20,23 milhões) para comprar o hotel Seda Lio em El Nido, província de Palawan. A aquisição foi parte de uma infusão maior de PHP 30 bilhões de ativos comerciais de primeira linha na AREIT.

“A chave para um REIT bem-sucedido é infundir constantemente propriedades acretivas para garantir crescimento contínuo para as partes interessadas”, diz Chingkay Martirez-Cruz, chefe jurídico, diretor de conformidade e secretário corporativo assistente da AREIT. “A infusão deste ano é a quarta troca de propriedade por ação pela AREIT desde seu IPO em 2020.”

Dadas as várias aprovações regulatórias necessárias para uma troca de propriedade por ação, Martirez-Cruz diz: “Construir uma parceria com reguladores é fundamental; desde aconselhamento sobre estruturação de negócios benéficos para investidores até garantir que os cronogramas de aquisição sejam cumpridos, garantindo assim uma renda estável e declarações de dividendos aos acionistas.”

Obstáculos e luzes verdes

A atividade em todos os setores parece estar se fortalecendo nos próximos meses.

“Tivemos um aumento notável em fusões e aquisições na região no segundo trimestre e o pipeline parece bom, particularmente relacionado ao capital privado e em setores globais como saúde, energia e infraestrutura”, diz Simon Cooke, sócio da Latham & Watkins em Hong Kong que se concentra em transações de private equity pan-asiáticas. “A infraestrutura digital continua a se mostrar especialmente atraente para grandes gestores de ativos, fundos de pensão e investidores estratégicos.”

Cooke também está tranquilo com o retorno dos leilões de mercado. Tanto o acordo Bora-Upsher-Smith quanto a aquisição da Mirae-Sharekhan envolveram vários licitantes. “Muitos processos ainda são relativamente personalizados em termos de engajamento e cronogramas de licitantes, mas é encorajador para os participantes do mercado, particularmente os fundos de private equity que precisam de saídas para seus investidores ou estão sentados em pó seco significativo, que a atividade de leilão esteja aumentando.”

Claro, os cenários regulatórios variam em toda a Ásia e navegar nessas estruturas será crucial para o sucesso de qualquer transação. Em toda a região, houve uma mistura de mudanças regulatórias e legislativas – um relaxamento nas restrições de propriedade estrangeira, por um lado, e um regime de concorrência mais rigoroso, por outro.

“Os investidores devem continuar cientes do impacto das leis antitruste no Sudeste Asiático na due diligence e nos cronogramas das transações, já que a maioria dos países da região tem uma forma de lei de controle de fusões”, diz Nair. “A Malásia está em processo de emendar o Malaysia Competition Act 2010 para introduzir um regime de controle de fusões.”

Muitos países também estão trabalhando para criar estruturas regulatórias mais claras e consistentes para ganhar credibilidade e adoçar propostas de investimento.

Em janeiro, a Assembleia Nacional, o mais alto órgão administrativo estadual do Vietnã, aprovou a emenda da Lei sobre Terras. Isso ocorreu logo após o país aprovar novas leis sobre negócios imobiliários e habitação em novembro do ano passado.

Essas três novas leis, que estão programadas para entrar em vigor em 1º de janeiro de 2025, buscam implementar práticas de gestão de terras mais progressivas e transparentes por meio de melhorias nos processos de avaliação de terras, períodos de arrendamento estendidos e mecanismos de resolução de disputas fortalecidos, entre outros fatores.

A nova Lei de Terras também visa simplificar as categorias e procedimentos de uso da terra, oferecer maior flexibilidade nos tipos de uso da terra permitidos para empresas com investimento estrangeiro e criar alinhamento com os padrões globais de governança ambiental e social.

Essas revisões têm o potencial de aprimorar a atividade de investimento estrangeiro em setores como manufatura, desenvolvimento imobiliário e infraestrutura, onde maior estabilidade e previsibilidade são essenciais para compromissos de projetos de longo prazo. Claro, problemas iniciais são esperados, especialmente em termos de como a nova lei será aplicada a projetos em andamento. A consistência da implementação em todo o país determinará o sucesso das emendas na prática.

Em Cingapura, os investidores devem tomar nota do Significant Investments Review Act 2024 (SIRA), “que regulamenta investimentos e controle sobre entidades críticas para os interesses de segurança nacional de Cingapura”, explica Nair. “Como resultado do SIRA, investidores locais e estrangeiros em certas entidades designadas estarão sujeitos a obrigações relacionadas à propriedade e controle, incluindo requisitos de notificação e aprovação.”

Isso não é necessariamente motivo de preocupação, observa Nair, pois a SIRA geralmente não restringe o investimento estrangeiro direto em Cingapura e não deve afetar a atividade de fusões e aquisições no país, ou em relação a holdings incorporadas em Cingapura que detêm negócios focados no Sudeste Asiático.

Em maio, a Dieta do Japão (parlamento) aprovou um projeto de lei que altera a Lei de Valores Mobiliários Japonesa. “Sob a lei alterada, que entrará em vigor em algum momento no início de 2026, quaisquer ações compradas no mercado de ações que resultem em um acionista detendo mais de 30% das ações de uma empresa acionarão a aplicação obrigatória das regras de TOB [oferta de aquisição]”, diz Masahiko Ishida, sócio-gerente nacional para o Japão na DLA Piper. “Isso é para garantir a transparência e a justiça das transações que têm um impacto significativo no controle de uma empresa listada.”

Acelerando

Apesar das mudanças regulatórias e das realidades do mercado, os analistas continuam esperançosos sobre um aumento na negociação no segundo semestre de 2024, particularmente em setores resilientes como transição energética, transformação digital, sustentabilidade ambiental, tecnologia e saúde. As empresas que exploram essas áreas provavelmente buscarão aquisições para garantir ativos críticos e construir portfólios de produtos mais robustos.

O acesso ao financiamento também determinará como os compradores se moverão. “Uma grande parte da recente atividade de fusões e aquisições do lado da compra no Sudeste Asiático foi impulsionada por investidores estratégicos ricos em dinheiro, dada sua menor dependência de dívida externa para financiar seus negócios”, diz Nair. “Se as taxas de juros se estabilizarem, é provável que as empresas de private equity, que levantaram fundos substanciais de seus investidores nos últimos anos, sejam um impulsionador significativo da atividade de investimento.”

Ishida também espera que as empresas de private equity continuem competindo por ativos no Japão. “A gestão de portfólio das empresas listadas e as transações de carve-out são impulsionadas por vários fatores, como a pressão da forte solicitação de governança corporativa por partes interessadas e investidores, ou a declaração da Bolsa de Valores de Tóquio sobre a relação preço-valor contábil”, diz ele. “As empresas de PE estão procurando oportunidades de investimento no Japão, e isso definitivamente está impulsionando a atividade de fusões e aquisições. Junto com os fatores acima, esperamos que a atividade de PE no Japão aumente.”

Os investidores também podem ficar agradavelmente surpresos com a mudança de normas culturais no nível da empresa à medida que avaliam novos alvos para compra.

“No passado, uma reclamação comum sobre empresas japonesas era que elas não conseguiam se mover rápido o suficiente para participar de um processo de vendas internacional padrão, ou para satisfazer uma contraparte internacional típica”, explica Lebrun. “Acredito que muitas empresas japonesas fizeram progressos significativos nessa frente, tanto desenvolvendo seus talentos internos ao se envolverem em fusões e aquisições nacionais e internacionais mais frequentes, quanto contratando talentos externos para posições-chave em suas funções jurídicas e de desenvolvimento corporativo.”

A mudança no papel de um consultor jurídico geral contribuiu imensamente para o fechamento de negócios na região.

Os consultores jurídicos gerais não são mais relegados a segundo plano e são considerados um serviço de suporte no qual confiar quando surgem problemas, diz Martirez-Cruz. “Os consultores jurídicos internos agora estão mais arraigados na organização”, diz ela. “Eles estão evoluindo de meros aplicadores de requisitos legais, regulatórios e de conformidade para se tornarem parceiros comerciais integrais. Na AREIT, a equipe jurídica se senta à mesa do planejamento à implementação e ao estágio pós-execução.”

Martirez-Cruz reconhece que os consultores jurídicos externos contribuem para a estratégia e o desenvolvimento de projetos e fornecem insights em uma variedade de campos, de finanças e operações a regulatórios, marketing, comunicações e relações com investidores e partes interessadas.

“Os consultores jurídicos gerais também impulsionam a mudança e garantem que os negócios sejam sólidos institucionalizando boas práticas de governança corporativa e auxiliando na mitigação de fatores de risco”, diz ela. “Com o aumento da IA ​​e informações mais acessíveis, espera-se que os consultores jurídicos gerais desempenhem um papel ainda maior nas organizações e que a prática não seja puramente jurídica, mas um campo mais interdisciplinar”… leia mais em Law Asia 06/08/2024