Qual será o melhor momento para vender ou viabilizar a fusão da empresa? Diversos fatores podem influenciar no momento de responder essa questão. Afinal, o cenário econômico, a volatilidade do mercado financeiro, a taxa de juros e, até mesmo, a proximidade das eleições presidenciais podem impactar nesta decisão.

Ao longo da minha trajetória nesta área de atuação, tive a oportunidade de participar de diversos processos de Mergers and Acquisitions (M&A), em português Aquisições e Fusões | Compra e Vendas de Empresas. Reuni diversas análises sobre o tema e posso afirmar que vejo muitas vantagens nas operações.

Crescimento acelerado das empresas envolvidas, além de diversos benefícios como: economia com os custos de produção, ganho de eficiência e competitividade, maior exposição das marcas, crescimento da carteira de clientes, bem como a divisão de conhecimento e experiências para entrar em novos mercados de atuação, são algumas das vantagens ao optar por essa decisão. O resultado pode ser ainda melhor, já que a fusão reduz os riscos e garante um salto no lucro da companhia.

Mais do que isso, as empresas podem utilizar este recurso para alavancar seus negócios, com uma consolidação de mercados, identificação de sinergias operacionais, atração e retenção de talentos com foco na perenidade e crescimento.


Parte deste processo, é o “Valuation” que é o processo de estimar o valor de uma empresa de forma sistematizada, usando um modelo quantitativo. Mas, mesmo assim, temos uma parte de subjetividade no julgamento do empreendedor ao definir premissas e selecionar fontes de dados. Por isso, a confiabilidade do resultado depende da percepção do mercado e da lógica embutida nas decisões dos acionistas.

O “valuation” da empresa pode trazer para o valor presente os resultados de fluxo de caixa futuros – esse é o método mais utilizado atualmente. Também utilizo o método de múltiplos de EBITDA ou Faturamento, com base em conhecimento do mercado e experiência no setor.

O diagnóstico e processo de “valuation”, assim como a atuação dentro da companhia, têm como premissa melhorar a governança corporativa e, assim, torná-la mais atrativa, ao aumentar seu valor de mercado – Turnaround & Reestruturação.

M&A é um assunto delicado e extremamente estratégico. Nele, os passos devem ser bem analisados, além de contar com uma revisão constante do plano de negócio, acompanhada por uma gestão em modernização.

A expectativa de M&A de sucesso é promissora. Ao longo de 2021, com dezenas de acordos divulgados todos os meses, vários recordes de valores e quantidade de acordos foram batidos e, em outubro, o volume total de dinheiro movimentado em transações desse tipo garantiu o título de melhor ano da história em M&As – foram US$ 4,11 trilhões em acordos ao redor do mundo.

Sinergia
Em abril de 2021, a rede física da Lojas Americanas se juntou à Americanas.com e Submarino, em busca de ganhos operacionais.

Em paralelo, o grupo adquiriu dez empresas, entre elas, o hortifrúti Natural da Terra, Imaginarium e Puket, além de firmar parceria com a rede BR Mania. As ações fazem parte da estratégia recente de aquisições desta gigante. Hoje, a empresa contabiliza 3,5 mil lojas, em 800 cidades do Brasil, e cerca de 114 mil lojistas na plataforma.

E os ganhos não param por aí. Ao fazer a fusão das operações, física e virtual, a Americanas tem ultrapassado entraves e expandido os seus negócios, a nível global.

Um reflexo dessas medidas se viu no avanço do processo de abertura de capital nos EUA, bem como a mudança de endereço para solo americano.

Na época do anúncio, o mercado financeiro reagiu de forma positiva à mudança, o que garantiu um salto nas ações da empresa. Nada mal, não é mesmo?

Jurídico
Para que os objetivos das partes interessadas sejam alcançados, as questões legais são relevantes para o sucesso e segurança deste tipo de operação, e exigem conhecimento multidisciplinar harmônico e entrelaçado.

Neste cenário, análises prévias deverão ser efetivadas, como as relativas ao tipo societário existente, versus o ideal, além de eventual necessidade de autorização de órgãos fiscalizadores, regulatórios ou concedentes.

Diversos instrumentos contratuais poderão ser exigidos ao longo de todo o processo: Compromisso de Confidencialidade, Carta de Intenção, Mandato de Venda, Memorandos de Entendimento, além da realização de processos de Due Diligence jurídica (auditorias). Com esses documentos, é possível mensurar a existência de passíveis (conhecidos ou potenciais), bem como eles serão tratados.

Finalmente, a consolidação da operação se dará por meio da confecção do Contrato de Aquisição e de Acordos Societários. Por meio deles, definiremos os papéis e as competências das partes envolvidas, suas prerrogativas societárias (poderes de administração, questões relativas à não-diluição, travas de vendas ou de aquisições de quotas ou de ações entre sócios, entre outros).

O M&A pode ser ainda uma excelente solução para diferentes problemas sucessórios, causados tanto pelo excesso quanto pela falta de herdeiros interessados na administração da empresa, sem que isso implique, necessariamente, à renúncia do negócio como um todo.

Uma alternativa é optar pela manutenção de uma certa participação societária a ser partilhada entre seus titulares, vedada a assunção de cargos ou de funções executivas na empresa. Com isso, é possível obter parte do lucro com a venda de parte das quotas ou das ações, sem correr o risco de que a participação societária venha causar disputas ou vacâncias hereditárias. Autores: Frank Koji Migiyama e Marcelo Sartori – Frank Koji Migiyama é sócio da consultoria FKConsulting.PRO e Marcelo Sartori é sócio da Sartori Sociedade de Advogados.

Com informação da TR2 Comunicação