Há dois meses, o Goldman Sachs elevou o preço-alvo da ação da Arezzo&Co ao destacar a estratégia do grupo de construir uma “casa de marcas”, com aquisições que incorporaram outras categorias ao seu portfólio além dos calçados femininos pelos quais ficou conhecido.

Em linha com essa visão, a empresa está adicionando uma nova peça a essa coleção na manhã desta terça-feira, 30 de novembro. A companhia acaba de anunciar a compra da marca Carol Bassi, por R$ 180 milhões, em um acordo que simboliza a sua entrada no segmento de vestuário feminino.

O montante em questão será dividido em parcelas a serem pagas em 180 dias e 360 dias a partir do fechamento da transação, que envolve ainda parcelas anuais e a possibilidade de pagamento em ações do grupo.

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Pelos termos do acordo, caso a marca Carol Bassi atinja determinadas métricas de desempenho nos exercícios de 2022 e 2025, a Arezzo&Co poderá pagar aos atuais sócios da marca duas parcelas adicionais de R$ 20 milhões cada.

“Estamos entrando no vestuário feminino em excelente companhia”, diz Alexandre Birman, CEO da Arezzo&Co, ao NeoFeed. “A Carol construiu uma marca muito conhecida, com um público muito fiel.”

Fundada em 2014, por Ana Carolina Bassi, a Carol Bassi tem uma loja física de quase mil metros quadrados no shopping Cidade Jardim, em São Paulo, cujo faturamento anual é de R$ 36 milhões. Essa estrutura inclui ainda uma unidade no formato pop up inaugurada em outubro no Village Mall, no Rio de Janeiro.

Com mais de 320 mil seguidoras no Instagram, a Carol Bassi também conta com uma comunidade digital dividida em 55 grupos de WhatsApp, formada por mais de 8 mil mulheres, que representam 50% das vendas da marca. Esse público tem contato direto com as vendedoras das lojas e acesso a duas atualizações diárias com lançamentos.

“É muito difícil encontrar uma marca que, com poucas lojas, tem esse faturamento”, afirma Birman. “E a Carol Bassi nunca fez uma liquidação, sempre vendeu 100% das suas coleções. Isso também é raríssimo no mercado de moda.”

Com a aquisição, a Arezzo&Co mira um mercado endereçável de R$ 15 bilhões, formado por mulheres das classes A e B1. Entre as oportunidades de crescimento que o grupo enxerga para o ativo estão a abertura de 15 a 20 lojas próprias da marca no País em 2022, além do fortalecimento das vendas digitais.

Os planos passam ainda pela expansão da presença em lojas multimarca e as sinergias com outras operações do grupo, com o desenvolvimento de produtos da marca em categorias como calçados e bolsas.

Essa é a segunda aquisição fechada pela Arezzo&Co neste ano. Em junho, o grupo anunciou a compra da Baw Clothing, de roupas casuais e famosa entre influenciadores, por R$ 105 milhões.

O principal investimento do grupo, no entanto, na construção desse portfólio mais amplo veio em outubro de 2020, com a compra da grife Reserva, por R$ 715 milhões…….Saiba mais em neofeed.30/11/2021

AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO FATO RELAVANTE

AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. (“Companhia” ou “Arezzo&Co”), em cumprimento ao disposto da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), e na Resolução CVM nº 44., de 2021 (“Resolução 44”), vem comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue.

Nesta data, a ZZAB Comércio de Calçados Ltda. (CNPJ n.º 07.900.208/0001-06) (“ZZAB”), sociedade controlada pela Companhia, celebrou “Contrato de Compra e Venda e Outras Avenças” (“Contrato”) com Anna Carolina Martinelli Martins Pellegrini Bassi (“Anna Carolina”), Arnaldo Martins Bassi (“Arnaldo”) e Anna Pellegrini Bassi (“Anna”), estabelecendo, a aquisição, pela ZZAB, da totalidade das quotas representativas do capital social da Guaraná Brasil Difusão de Moda Ltda. (CNPJ n.º 16.590.234/0001-76) (“Carol Bassi” e “Operação”).

A Operação está inserida na estratégia da Arezzo&Co de ampliação de seus negócios no setor de moda e varejo, com diversificação de produtos e expansão de marcas em seu portfólio, reafirmando seu posicionamento de uma house of brands. Com Carol Bassi, a Arezzo&Co entra em excelente companhia no segmento do vestuário feminino, fortalecendo sua presença no mercado de moda premium brasileiro.

A Operação está condicionada à verificação de determinadas condições precedentes usuais em operações dessa natureza. Em contrapartida à transferência da totalidade das quotas representativas do capital social da Carol Bassi, a ZZAB pagará o montante total de R$ 180 milhões, sujeito a ajustes comuns a esse tipo de operação, da seguinte forma: (a) R$ 50 milhões, em moeda corrente nacional, na data do fechamento da Operação; (b) R$ 50 milhões, em duas parcelas de R$25 milhões, a serem pagas em 180 dias e 360 dias contados desde a data do fechamento, em moeda corrente nacional; e (c) R$80 milhões a serem pagos nas seguintes datas: (i) R$20 milhões em 180 dias contados da data do fechamento da Operação; (ii) R$30 milhões em 360 dias contados da data do fechamento da Operação; e (iii) R$30 milhões em 3 parcelas iguais e anuais, sendo a primeira no segundo aniversário da data do fechamento e as demais nos aniversários subsequentes (“Parcelas Anuais”).

As Parcelas Anuais, serão pagas mediante a entrega de um total de 991.940 (novecentas e noventa e uma mil, novecentas e quarenta) ações da Companhia, calculado pela média das cotações dos últimos 60 (sessenta) pregões anteriores à data da celebração do Contrato, ponderado pelo volume negociado. A Companhia poderá, ainda, quitar referida obrigação mediante o pagamento, em moeda corrente nacional, de valor equivalente ao número de ações previstas acima, multiplicado pela média das cotações das ações da Companhia nos últimos 10 pregões anteriores à data de pagamento, ponderado pelo volume de ações negociadas.

Além disso, caso a Carol Bassi atinja determinadas métricas de desempenho nos exercícios de 2022 e 2025, conforme fixado no Contrato, ZZAB poderá pagar aos atuais sócios da Carol Bassi duas parcelas adicionais contingente de até R$ 20 milhões cada. A sócia Anna Carolina e o administrador da Carol Bassi, Caio Campos, deverão permanecer vinculados contratualmente à Carol Bassi no mínimo até o exercício social de 2025. Estima-se que a Carol Bassi tem o potencial de entregar uma receita bruta de R$ 110 milhões e um EBITDA de R$ 32 milhões no exercício social de 2022.

Visto que a Operação está sendo feita diretamente pela ZZAB, subsidiária da Arezzo&Co, a sua consumação não dependerá da apreciação pela assembleia geral da Companhia, nem conferirá direito de retirada a acionistas eventual dissidentes, nos termos do artigo 256 da Lei S.A. O Stocche Forbes assessorou a Arezzo&Co, e o Itaú BBA e o BMA Advogados assessoraram a Carol Bassi na Operação.Leia mais em Arezzo 30/11/2021