O conselho de administração da BRMalls decidiu por unanimidade recusar a segunda oferta de fusão com a Aliansce Sonae. A empresa avalia que o novo preço proposto ainda não corresponde ao que considera aceitável, segundo o fato relevante publicado há pouco.

“A nova proposta não-solicitada continua subavaliando, consideravelmente, o valor econômico justo da companhia e do seu portfólio de ativos, vez que apresentou um incremento de preço insuficiente. Portanto, ainda não atende aos melhores interesses dos acionistas da BRMalls”, diz o documento enviado à CVM.

Nesse contexto, a empresa complementa que a oferta apresentada não constitui base de preço para iniciar negociação de uma possível combinação de negócios. O texto destaca que a BRMalls tomou conhecimento da proposta através da mídia no dia 13 de março.

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A oferta, antecipada pelo Broadcast, sistema de notícias em tempo real do Grupo Estado, e confirmada pela Aliansce na segunda-feira, 14, consistia em um pagamento em dinheiro no valor R$ 1,850 bilhão, aumento de R$ 500 milhões ou 10,9% em relação ao valor originalmente proposto – uma melhora de 37%. Além disso, estipulava a entrega de 276.762.914 ações de emissão de Aliansce, representativas de 51,08% do capital social da companhia combinada… leia mais em Isto é Dinheiro 17/03/2022

FATO RELEVANTE Incremento da proposta de combinação de negócios

Rio de Janeiro, 14 de março de 2022 – A Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. (“Aliansce Sonae”ou “Companhia”) (B3: ALSO3), em cumprimento ao disposto na Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e na Resolução CVM no 44, de 23 de agosto de 2021, em razão das notas intituladas “Aliansce eleva preço por BR Malls e vai convocar assembleia” e “Subiu o Patamar”, publicadas em 13 de março de 2022, no veículo online Pipeline Valor Econômico e na Coluna do Lauro Jardim, no Jornal “O Globo”, respectivamente, e fazendo referência ao Fato Relevante divulgado pela Companhia, datado de 14 de janeiro de 2022, acerca da potencial combinação de negócios com a Br Malls Participações S.A. (B3: BRML3) (“brMalls”) objeto de Proposta Não Vinculante de Combinação de Negócios enviada pela Aliansce Sonae ao Conselho de Administração da brMalls em 4 de janeiro de 2022 (“Proposta Original”), vem comunicar a seus acionistas e ao mercado em geral o que segue:

Convicta de que a combinação de negócios é uma oportunidade única de fortalecimento de ambas as companhias, com ganhos significativos para os seus acionistas, clientes e demais stakeholders, ALSO e seus assessores financeiros vêm mantendo interações com os acionistas da brMalls, que, em sua maioria, têm demonstrado apoio à concretização da pretendida operação.

Após tais interações, ALSO informa que aumentará o preço da Proposta Original e oferecerá aos acionistas de brMalls:

• (i) pagamento em dinheiro no valor de R$ 1,850 bilhões – um aumento de R$ 500 milhões em relação ao valor originalmente proposto – o que representa uma melhora de 37% em relação à Proposta Original, e
• (ii) pagamento com a entrega de 276.762.914 ações de emissão de ALSO, representativas de 51,08% do capital social da companhia combinada – o que representa uma relação de substituição de 1 ação de emissão da brMalls para 0,33414420 ação de emissão de ALSO.

Portanto, essa nova proposta representa um acréscimo de 10,9% em relação ao valor da Proposta Original e 16,1% em relação ao valor de cotação das ações de emissão da brMalls, no dia anterior à divulgação da combinação de negócios ao mercado.

Considerando que a combinação de negócios foi bem recebida pela maioria dos acionistas de ambas as companhias e pelo mercado em geral, ALSO informa que iniciará os procedimentos para formalização de tal nova proposta e convocação de Assembleia Geral da brMalls.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral informados e voltará a comentar o assunto, caso seja concretizado qualquer fato que deva ser divulgado, na forma da lei e da regulamentação da CVM. Relações com Investidores Rio de Janeiro, 14 de março de 2022 Daniella de Souza Guanabara Santos Diretora de Relações com Investidores Leia mais em alianscesonae 14/03/2022