A Cintas Corporation (Nasdaq: CTAS) anunciou hoje que enviou uma proposta ao Conselho de Administração da UniFirst Corporation (NYSE: UNF) para adquirir todas as ações ordinárias e classe B em circulação da UniFirst por US$ 275,00 por ação (a “Proposta”) em dinheiro. A Proposta implica um valor total para a UniFirst de aproximadamente US$ 5,3 bilhões e oferece aos acionistas da UniFirst um prêmio de 46% sobre o preço médio de fechamento de noventa dias da UniFirst em 6 de janeiro de 2025.

A Proposta foi inicialmente entregue ao Conselho da UniFirst em 8 de novembro de 2024. Apesar das múltiplas tentativas da Cintas de se envolver em uma discussão colaborativa, incluindo a disposição de identificar potenciais fontes de valor adicional que permitiriam à Cintas aumentar seu preço de oferta e a abertura da Empresa para explorar formas alternativas de consideração para o benefício dos acionistas da UniFirst, o Conselho da UniFirst se recusou a se reunir.

Todd Schneider, presidente e diretor executivo da Cintas, disse: “Acreditamos firmemente no ajuste estratégico convincente entre nossas duas empresas, e nossa oferta entregaria valor imediato e convincente aos acionistas da UniFirst. A combinação também ampliaria os benefícios dos investimentos em tecnologia em andamento da Cintas e da UniFirst para impulsionar o crescimento e beneficiar nossos clientes coletivos e parceiros-funcionários.”

“Embora preferíssemos ter discussões com a UniFirst em particular, esta é a segunda vez em quase três anos que a UniFirst recusou nossas tentativas construtivas de se envolver em uma oferta extremamente atraente. Nossa decisão de divulgar nossa Proposta reflete nossa convicção nos méritos da combinação, o valor que damos à UniFirst e sua equipe e a crença de que os acionistas da UniFirst devem saber o valor que eles estão prestes a realizar. Apelamos ao Conselho da UniFirst, seus acionistas controladores e equipe de gestão para se envolverem imediatamente conosco para chegar a um acordo definitivo mutuamente aceitável que entregue o valor total desta combinação para acionistas e outras partes interessadas.”

A empresa combinada forneceria produtos inovadores e serviço excelente para mais de 1 milhão de clientes empresariais nos EUA e Canadá. A Cintas tem um histórico excepcional de crescimento orgânico, e a combinação com a UniFirst forneceria capacidade de processamento adicional e maior densidade de rotas, o que melhoraria ainda mais o atendimento ao cliente.

Lógica estratégica e industrial convincente oferece benefícios para clientes e funcionários-parceiros da empresa combinada: A Cintas e a UniFirst são uma combinação estratégica convincente com prioridades compartilhadas para melhorar o atendimento aos clientes. Uma combinação aceleraria os benefícios dos investimentos das empresas em tecnologia e criaria oportunidades para alavancar a infraestrutura combinada e as redes de rotas. Juntas, a Cintas e a UniFirst também seriam mais capazes de enfrentar os desafios impostos pela concorrência contínua e crescente de empresas muito maiores e mais bem capitalizadas, focadas em aumentar suas soluções de vestuário e instalações e investir em frotas de última milha.

Oportunidade para a equipe da UniFirst: Assim como a UniFirst, a Cintas tem uma herança de quase um século e profundas raízes familiares, e a Cintas respeita muito a família Croatti e a equipe da UniFirst e a maneira como atendem seus clientes. Um valor duradouro na Cintas é a importância de seus funcionários, a quem chama de “parceiros”, compartilhando coletivamente o sucesso da empresa. A Cintas acolheria os funcionários da UniFirst e garantiria oportunidades de desenvolvimento e prosperidade dentro da Cintas.

Entregando valor atraente, imediato e certo para os acionistas da UniFirst e da Cintas: De acordo com os termos da Proposta, os acionistas da UniFirst receberiam um prêmio imediato e atraente de 46% por suas ações da UniFirst em dinheiro. Espera-se que a aquisição proposta seja acretiva para os acionistas da Cintas e desbloqueie sinergias de custos operacionais atraentes para a empresa combinada. 79% das ações ordinárias da UniFirst são detidas por investidores que também possuem ações da Cintas.

Caminho claro para a conclusão: A Cintas conduziu um trabalho significativo na frente regulatória, incluindo com os principais consultores jurídicos regulatórios e outros consultores, e está confiante no caminho por meio da revisão regulatória e fechamento.

Aprovações habituais e nenhuma contingência de financiamento

A conclusão da transação contemplada depende de chegar a um acordo definitivo e estaria sujeita à satisfação das condições habituais de fechamento, incluindo o recebimento das aprovações regulatórias e dos acionistas da UniFirst necessárias. A transação proposta não estaria sujeita a nenhuma contingência de financiamento ou aprovação pelos acionistas da Cintas. A contraprestação em dinheiro seria financiada pelo dinheiro em caixa da Cintas, linhas de crédito comprometidas e/ou outras fontes de financiamento disponíveis.

Histórico de engajamento

A Cintas inicialmente abordou a UniFirst e entregou uma indicação de interesse em adquirir a UniFirst por US$ 255 por ação (a “Proposta Anterior”) em 7 de fevereiro de 2022, uma oferta que representava um prêmio de 43% sobre o preço de fechamento da UniFirst naquela data. A UniFirst rejeitou sumariamente essa oferta em fevereiro de 2022 sem nenhum engajamento substancial com a Cintas. Desde então, as ações da UniFirst caíram 5% — durante o mesmo período, o S&P 500 valorizou 33% e as ações da Cintas valorizaram 95%.

Em 8 de novembro de 2024, a Cintas entregou sua Proposta para adquirir a UniFirst por US$ 275 por ação. Depois que a Cintas reiterou a Proposta e expressou o desejo de se reunir pessoalmente para chegar a um acordo colaborativo em 25 de novembro de 2024, a UniFirst rejeitou a Proposta em 27 de novembro de 2024, sem nenhum engajamento adicional.

Em 3 de dezembro de 2024, a Cintas reiterou sua Proposta à UniFirst e solicitou uma reunião presencial para discutir a Proposta, bem como potenciais fontes de valor adicional que permitiriam à Cintas aumentar sua oferta. A UniFirst rejeitou novamente a Proposta em 9 de dezembro de 2024 e recusou qualquer envolvimento adicional.

Em 20 de dezembro de 2024, a Cintas reiterou a Proposta e sua disposição de se reunir com a UniFirst e expressou um compromisso de abordar os comentários da UniFirst descritos na rejeição da UniFirst, incluindo que a Cintas pode estar disposta a aumentar sua Proposta de US$ 275 por ação caso o plano de criação de valor da UniFirst justifique tal aumento. A Cintas também indicou uma disposição de discutir maneiras de preservar o legado da UniFirst após uma transação. A UniFirst novamente se recusou a se envolver, apesar de nossos melhores esforços para organizar discussões colaborativas… leia mais em Cintas 07/01/2025