Combinação de Negócios entre ClearSale e Serasa Experian
A Serasa Experian, especialista em soluções de inteligência para análise de riscos e prevenção à fraude, anunciou a aquisição da ClearSale, reconhecida por suas soluções antifraude. A fusão das bases de dados e tecnologias das duas empresas visa aumentar a eficiência e reduzir o tempo de processamento de transações. Além disso, essa parceria aprimorará a prevenção de fraudes e garantirá maior segurança nas operações dos clientes.
Fato Relevante – Assinatura de Combinação de Negócios entre ClearSale e Serasa Experian
A Clear Sale S.A. (“Companhia” ou “ClearSale”) em atendi- mento ao disposto no artigo 157, § 4º, da Lei n.º 6.404/76, conforme alterada, e na Resolução CVM n.º 44, de 23.8.2021, vem a público informar a seus acionistas e ao mercado em geral que a Companhia, no dia 03 de outubro de 2024, após aprovação de seu Conselho de Administração, celebrou o Merger Agreement and Other Covenants com a SERASA S.A. (“Serasa Experian” e, em conjunto “Companhias” e “Contrato de Incorporação de Ações”, respectiva- mente), por meio do qual, dentre outras matérias, regularam a combinação de negócios da Companhia e da Serasa Experian (“Operação”). A conclusão da Operação está sujeita a condições precedentes e aprovações regulatórias. Durante esse período, a ClearSale seguirá comprometida com o alto padrão de excelência na oferta de soluções aos clientes.
Para ClearSale, esse movimento significa o reconhecimento sobre o trabalho robusto que tem realizado para manter a solidez e perenidade na entrega de resultados ao longo de mais de 20 anos de história, nos quais tem contado com a confiança de clientes e parceiros, que continuarão tendo um serviço de excelência com essa combinação de negócios.
1. Principais Termos da operação
1.1. Identificação das companhias envolvidas e descrição das atividades desempenhadas
Sobre a Serasa Experian
A Serasa Experian é referência em soluções de inteligência para análise de riscos e oportunidades, com foco nas jornadas de crédito, autenticação e prevenção à fraude. Com tecnologia de ponta, inovação e os melhores talentos, transforma a incerteza do risco na melhor decisão, ajudando pessoas a realizarem seus sonhos e empresas de todos os portes e seg-
mentos a prosperarem. Criada em 1968, a Serasa passou a fazer parte da Experian plc em 2007, empresa global com matriz em Dublin. Atualmente, é responsável por mais de 6,5 milhões de consultas diárias sobre empresas e consumidores e protege mais de 2,2 bilhões de transações comerciais todos os anos.
Sobre a ClearSale
A ClearSale (CLSA3) é referência em inteligência de dados com múltiplas soluções para pre- venção a riscos em diferentes setores, como e-commerce, mercado financeiro, vendas diretas, telecomunicações, entre outros. É a empresa que mais conhece o comportamento do consumidor digital brasileiro, o que a faz impulsionar negócios em todo o ecossistema da economia digital.
Por meio do seu time de especialistas, a ClearSale tem o propósito de promover uma rede de proteção no mercado digital, identificando padrões de ataques, protegendo os mais variados segmentos de negócio e promovendo impacto positivo, para garantir a melhor experiência ao usuário, com mínima fricção, do onboarding ao transacional.
1.2. Descrição e propósito da operação
A combinação dos negócios das companhias trará benefícios significativos aos clientes da ClearSale e da Serasa Experian, dada a união das expertises possibilitando a oferta de soluções mais completas e eficientes ao mercado.
O Contrato de Incorporação de Ações prevê que a Operação será realizada por meio da incorporação da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia pela Serasa Ex- perian, nos termos dos arts. 224, 225 e 252 da Lei das S.A. e da Resolução CVM n.º 78, de 29.3.2022, com a consequente conversão da Companhia em subsidiária integral da Serasa Experian (“Incorporação de Ações”), e a emissão, pela Serasa Experian, de novas ações pre- ferenciais compulsoriamente resgatáveis de três classes diferentes (“Ações PN Resgatáveis Serasa Experian”).
1.3. Relação de troca e Preço de Resgate
Sujeito aos termos e condições previstos no Contrato de Incorporação de Ações, com a con- sumação da Operação, cada uma ação ordinária de emissão da ClearSale (“Ação ON Companhia”) será substituída por uma Ação PN Resgatável Serasa Experian, sendo que, em data a ser oportunamente informada, os acionistas poderão escolher receber uma dentre as seguintes opções de classes de Ações PN Resgatáveis Serasa Experian, cada uma com o preço de resgate abaixo descrito (“Opções”):
(i) Opção 1: Ação Preferencial Resgatável Classe A (“Ação PN Resgatável Classe A”), cujo resgate será integralmente pago à vista, em moeda corrente nacional e em uma única parcela no valor de R$ 10,56 por cada Ação PN Resgatável Classe A, ajustado nos termos do Contrato de Incorporação de Ações;
(ii) Opção 2: Ação Preferencial Resgatável Classe B (“Ação PN Resgatável Classe B”), cujo resgate terá valor equivalente a R$ 10,56 por cada Ação PN Resgatável Classe B, ajustado nos termos do Contrato de Incorporação de Ações, e será pago à vista mediante a entrega de Brazilian Depositary Receipts a serem emitidos pela Experian, na qualidade de controladora da Serasa Experian, em Programa de BDR Patrocinado e lastreado em ações ordinárias de emissão da Experian negociadas na bolsa de valores de Londres (“BDRs”); e
(iii) Opção 3: Ação Preferencial Resgatável Classe C (“Ação PN Resgatável Classe C”), cujo resgate, por cada Ação PN Resgatável Classe C, será de R$ 10,03 em moeda corrente nacional, e R$ 0,53, mediante entrega de BDRs, ajustados nos termos do Contrato de Incorporação, mais um valor retido de até R$ 1,25 por Ação Preferencial Resgatável Classe C, a ser pago após o 5º aniversário do fechamento da Operação, sujeito a certas obrigações previstas no Contrato de Incorporação de
Ações (“Valor Retido”). O Valor Retido será corrigido pelo Taxa CDI aplicável em vigor para o período compreendido entre a data de fechamento da Operação
até a data de seu efetivo pagamento.
Os valores do preço por ação acima descritos serão ajustados: (i) negativamente por paga- mentos que não estiverem pré-acordados no Contrato de Incorporação de Ações; e (ii) positiva ou negativamente pela variação do caixa líquido em relação à métrica pré-estabelecida, de modo a refletir corretamente os impactos financeiros no preço da Operação.
A relação de substituição de ações proposta para a Incorporação de Ações e os valores de resgate das Ações PN Resgatáveis Serasa Experian foram negociadas livremente pela Companhia e pela Serasa Experian, enquanto partes independentes, durante o processo de tra- tativas da combinação de negócios que culminou na celebração do Contrato de Incorporação de Ações, e foi depois aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia.
É importante ressaltar que a Opção 1 será considerada a padrão aplicável a todos os acionistas da Companhia que não manifestarem, na forma e nos prazos a serem oportunamente divulgados nos termos da legislação e da regulamentação aplicáveis, sua escolha pela Opção 2 ou pela Opção 3.
No contexto da Operação, as Ações PN Resgatáveis Classe B da Serasa Experian serão emiti-das até o limite de 18.792.606 menos 5% do número de Ações ON Classe C (“Limite da Opção 2”). As Ações PN Resgatáveis Classe B que excederem o Limite da Opção 2 serão automaticamente convertidas, de forma proporcional entre os acionistas da Companhia que escolheram a Opção 2, em Ações PN Resgatáveis Classe A.
Ainda, Serasa Experian emitirá, no máximo, 64 milhões Ações PN Resgatáveis Classe C (“Limite da Opção 3”). As Ações PN Resgatáveis Classe C que excederem o Limite da Opção 3 serão automaticamente convertidas, de forma proporcional entre os acionistas da Companhia que escolheram a Opção 3, em Ações PN Resgatáveis Classe A.
Acionistas integrantes do grupo de controle e titulares de ações representativas de 34,86% do capital social votante e total comunicaram à Companhia que escolherão a Opção 1.
1.4. Aprovação dos Acionistas e condições precedentes
Uma vez finalizada a documentação necessária, incluindo os laudos de avaliação e demais informações financeiras previstos na regulamentação aplicável, as administrações da Companhia e da Serasa Experian firmarão o protocolo e justificação da Incorporação de Ações e convocarão as respectivas assembleias gerais de acionistas para deliberação das matérias relacionadas à Operação.
A consumação da Operação está condicionada à verificação de condições usuais para operações desta natureza, conforme previstas no Contrato de Incorporação de Ações, incluindo a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, o registro do Programa de BDRs na CVM e a aprovação das assembleias gerais de acionistas da Companhia e da Serasa Experian.
1.5. Direito de Retirada
Conforme disposto no artigo 252, § 2º, da Lei das S.A. e do artigo 137, § 1º, da Lei das S.A, a Incorporação de Ações ensejará o direito de retirada para os acionistas que forem titulares de ações ordinárias da Companhia, de forma ininterrupta, desde o final do pregão de 03.10.2024 (data do último pregão que antecedeu a divulgação deste fato relevante) até a data de consumação da Operação.
Os acionistas que não votarem favoravelmente à Operação, que se abstiverem de votar ou que não comparecerem à assembleia geral da Companhia que deliberará acerca da Operação, deverão exercer seu direito de retirada no prazo de até 30 dias contados da data de publicação da ata da referida assembleia, nos termos e condições a serem oportuna e devidamente apresentados aos acionistas e ao mercado em geral.
O valor do reembolso será calculado com base no valor de patrimônio líquido da Companhia em 31.12.2023, data base do último conjunto de demonstrações financeiras anuais aprovadas pela assembleia-geral, sem prejuízo do levantamento de balanço especial, nos termos da legislação aplicável.
1.6. Outros Acordos Celebrados
No contexto da Operação, foi celebrado também em 03 de outubro de 2024, pela Companhia, Serasa Experian, Experian e os controladores da Companhia, Pedro Paulo Chiamulera, Verônica Allende Serra, Innova Capital S.A., Bernardo Carvalho Lustosa, Renato Kocubej Soriano, Innova Global Tech Fundo de. Investimento em Participações Multiestratégia, Mauro Back, Rafael de Souza Lourenço (“Controladores Companhia”), o Acordo de Voto e Outras Avenças por ...Leia mais em clear.sale 04/10/2024
