Solenis  e Diversey Holdings, Ltd.  hoje anunciaram que firmaram um acordo de fusão definitivo segundo o qual a Solenis adquirirá a Diversey em uma transação totalmente em dinheiro avaliada em um valor empresarial de aproximadamente US$ 4,6 bilhões. Após a conclusão da fusão, a Diversey se tornará uma empresa privada.

De acordo com os termos do acordo, os acionistas da Diversey (que não sejam acionistas afiliados à Bain Capital Private Equity (“Bain Capital”)) receberão $ 8,40 por ação em dinheiro, o que representa um prêmio de aproximadamente 41,0% sobre o preço de fechamento da ação da Diversey em 7 de março. , 2023, o último dia de negociação completo antes do anúncio da transação, e um prêmio de aproximadamente 59,0% sobre o preço médio ponderado por volume (VWAP) de 90 dias da Diversey. A Bain Capital receberá US$ 7,84 por ação em dinheiro e transferirá uma parte de suas ações da Diversey para uma afiliada da Solenis em troca de unidades ordinárias e preferenciais dessa afiliada.

Com sede em Wilmington, Delaware, a Solenis é uma fabricante líder de especialidades químicas usadas em indústrias de uso intensivo de água, que foi adquirida pela Platinum Equity em 2021. A Diversey é uma fornecedora líder de soluções de higiene, prevenção de infecções e limpeza com sede em Fort Mill, Carolina do Sul .

“A fusão apresenta uma oportunidade única para aumentar o valor e criar um negócio mais diversificado com maior escala, alcance global mais amplo e recursos superiores de atendimento ao cliente. Isso permitirá que a empresa combinada cresça e forneça várias oportunidades atraentes de vendas cruzadas, incluindo atender à crescente demanda dos clientes por soluções de gerenciamento de água, limpeza e higiene”, disse Phil Wieland, CEO da Diversey.

O CEO da Solenis, John Panichella, liderará a empresa combinada após a transição e integração.

“Esta é uma combinação estratégica de dois fornecedores globais líderes de produtos, serviços e tecnologias com histórico comprovado de inovação de produtos que oferecem soluções verdadeiramente diferenciadas aos clientes”, disse o Sr. Panichella. “Ao combinar esses dois negócios complementares, esperamos inaugurar um novo e excitante capítulo em nossa longa história de ajudar os clientes a enfrentar os principais desafios, como gerenciamento de água e energia, fazer parceria em questões de sustentabilidade para trabalhar em prol de um mundo mais limpo e seguro e reduzir impactos ambientais. Com o suporte contínuo da Platinum Equity e agora da Bain Capital, estamos confiantes de que maximizaremos as oportunidades futuras.”

“Esta é uma fusão de dois negócios líderes totalmente complementares”, acrescentou Eric Foss, presidente não executivo do Conselho de Administração da Diversey. “Acreditamos que a transação cria uma realização de valor significativa para nossos acionistas.”

Detalhes da transação

A Solenis é uma empresa do portfólio da Platinum Equity. A Bain Capital, que investiu na Diversey em 2017 e posteriormente abriu o capital da empresa em 2021, é atualmente o maior acionista da Diversey. Sob os termos da transação, a Bain Capital contribuirá com aproximadamente 56% de seu patrimônio existente na Solenis a um valor implícito por ação da Diversey de US$ 7,84 e venderá suas ações restantes à Solenis em dinheiro pelo mesmo preço. Após negociações com um comitê especial do Conselho de Administração da Diversey composto inteiramente por diretores independentes (o “Comitê Especial”), a Bain Capital concordou em aceitar menos contraprestação por ação do que a contraprestação a ser paga aos outros detentores de ações da Diversey.

O Conselho de Administração da Diversey formou o Comitê Especial para avaliar e negociar a transação com a assistência de consultores financeiros e jurídicos independentes. Após esse processo, o Comitê Especial determinou por unanimidade que a transação com a Solenis atende aos melhores interesses da Diversey e de seus acionistas e, agindo por recomendação unânime do Comitê Especial, o Conselho de Administração da Diversey aprovou por unanimidade a fusão e recomendou que os acionistas da Diversey votar a favor da fusão. O Comitê Especial negociou os termos do acordo de fusão com a assistência de seus consultores financeiros e jurídicos independentes.

Em conexão com a transação, a Solenis firmou um contrato de suporte com a Bain Capital, segundo o qual a Bain Capital concordou em votar todas as suas ações da Diversey (que representam aproximadamente 73% das ações em circulação da Diversey) a favor da transação, sujeito a certos termos e condições nele estabelecidos. A Solenis pretende financiar a transação com uma combinação de dívida comprometida e financiamento de capital, incluindo a contribuição da Bain Capital.

Espera-se que a fusão seja concluída no segundo semestre de 2023, sujeita à satisfação das condições habituais de fechamento, incluindo a aprovação dos acionistas da Diversey que detêm a maioria das ações em circulação da empresa e o recebimento de aprovações regulatórias. Após o fechamento da transação, as ações ordinárias da Diversey não serão mais listadas em nenhum mercado público.

À luz do anúncio de hoje, a Diversey não realizará uma teleconferência de ganhos ou fornecerá orientação financeira em conjunto com seu comunicado de ganhos para o quarto trimestre e os resultados financeiros do ano de 2022. No futuro, a Diversey emitirá comunicados de ganhos consistentes com seu cronograma atual, incluindo resultados financeiros para o quarto trimestre e o ano inteiro de 2022, mas suspenderá a hospedagem de teleconferências e webcasts de ganhos… leia mais em Yahoo 08/02/2023