A Eneva anunciou na noite de terça-feira um acordo para aquisição da Celse, uma das maiores usinas termelétricas a gás em operação na América Latina, por 6,1 bilhões de reais, em uma transação que amplia seu portfólio de ativos de geração e a posiciona para criar um “hub” de gás na costa brasileira.

O negócio anunciado prevê a compra, pela Eneva, de 100% das ações da controladora do empreendimento termelétrico, a Centrais Elétricas de Sergipe Participações (Celsepar), que hoje é de propriedade da norte-americana New Fortress Energy e da Ebrasil Energia.

Considerando as dívidas a serem assumidas pela Eneva, de 4,1 bilhões de reais, o valor da operação alcança 10,2 bilhões de reais.

Localizada em Barra dos Coqueiros, no litoral de Sergipe, a Celse tem 1,59 gigawatt (GW) de capacidade instalada, equivalente a 15% da demanda de energia da região Nordeste.

O empreendimento tem sua energia totalmente contratada no mercado regulado, com contratos válidos até dezembro de 2044, fazendo jus a uma receita fixa anual de 1,9 bilhão de reais, indexada ao IPCA e acrescida de receita variável equivalente a 406,2 reais por megawatt-hora (MWh).

A usina é movida a gás natural liquefeito (GNL) importado e suprida através de uma Unidade Flutuante de Armazenamento e Regaseificação (FSRU), que permanecerá afretada à Celse até 2044, com capacidade de até 21 milhões de metros cúbicos por dia –dos quais 6 milhões estão dedicados à térmica–, segundo a Eneva.

Hoje, a companhia já opera projetos de produção de gás onshore associados à geração de energia elétrica, no modelo “reservoir-to-wire”, além de usinas a carvão. Recentemente, concluiu a compra de uma geradora e comercializadora de energias renováveis, acrescentando a fonte solar ao portfólio.

A Eneva destacou ainda que o novo ativo garante acesso a gás importado e infraestrutura com capacidade disponível que “permite a gestão de flexibilidade de suprimento com confiabilidade”, contribuindo para sua expansão do segmento de comercialização de gás.

Segundo o comunicado da companhia, o acordo envolve ainda a compra de um pipeline adicional de 3,2 GW de projetos de expansão da usina… leia mais em Isto é 01/06/2022

 

FATO RELEVANTE Eneva assina acordo para aquisição da CELSEPAR – Centrais Elétricas do Sergipe Participações S.A.

Rio de Janeiro, 31 de maio de 2022 – ENEVA S.A. (“Eneva” ou “Companhia”) (B3: ENEV3), em atendimento ao disposto no artigo 157, § 4.o da Lei n.o 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e na Resolução CVM n.o 44, de 23 de agosto de 2021, informa o quanto segue:

Nesta data, após o fechamento do mercado, foi assinado Contrato de Compra e Venda de Ações (“Contrato”) entre a Companhia, na qualidade de compradora, e uma subsidiária da empresa norte-americana New Fortress Energy Inc. (“NFE”), em conjunto com a Ebrasil Energia Ltda. e seus acionistas (“Ebrasil”), na qualidade de vendedores (“Vendedores”), nos termos do qual as partes acordaram, dentre outras matérias, a aquisição, pela Companhia, direta ou indiretamente, de 100% das ações representativas do capital social da CELSEPAR – Centrais Elétricas de Sergipe Participações S.A. (“CELSEPAR” ou “Sociedade”) e da CEBARRA – Centrais Elétricas Barra dos Coqueiros S.A. (“CEBARRA” e a “Operação”, respectivamente).

A CELSEPAR tem como principal ativo operacional a UTE Porto de Sergipe I (“Usina”), uma usina termelétrica a gás natural em ciclo combinado, com capacidade instalada de 1.593 MW, localizada em Barra dos Coqueiros, no Estado de Sergipe, na região Nordeste do país. A Usina está integralmente contratada no ambiente regulado até dezembro de 2044, fazendo jus a uma receita fixa anual de R$ 1,9 bilhão (data-base: novembro de 2021), indexada ao IPCA – Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, acrescida de receita variável equivalente a R$ 406,2/MWh (data-base: junho de 2022), indexada ao Petróleo Brent, conforme os termos do contrato de suprimento de gás.

A UTE Porto de Sergipe I é suprida através de uma Unidade Flutuante de Armazenamento e Regaseificação (FSRU), que permanecerá afretada à Usina até 2044, com capacidade de até 21 MM m3/dia, dos quais aproximadamente 6 MM m3/dia estão dedicados a UTE Porto de Sergipe I. Assim, a aquisição garante à Eneva acesso a gás importado e infraestrutura com capacidade disponível que permite a gestão de flexibilidade de suprimento com confiabilidade, contribuindo adicionalmente para a expansão do segmento de comercialização de gás.

Adicionalmente, a Eneva passará a deter projetos de expansão adjacentes à Usina, que poderão somar 3,2 GW de capacidade instalada, quando desenvolvidos.

No âmbito da Operação, a Companhia pagará aos Vendedores o valor de R$ 6,1 bilhões (data-base: 31 de dezembro de 2021), sujeito a correção pela variação do CDI mais 1% a.a. desde a data base até a data de fechamento e a certos ajustes positivos ou negativos, inclusive após o fechamento, nos termos do Contrato. Adicionalmente, a Eneva assumirá a dívida líquida da CELSE – Centrais Elétricas de Sergipe S.A., subsidiária da CELSEPAR, no valor de R$ 4,1 bilhões (data-base: 31 de dezembro de 2021).

A conclusão da Operação está sujeita a determinadas condições precedentes usuais a este tipo de transação, incluindo, entre outras, (a) aprovação do CADE; (b) anuência de credores com relação à troca de controle da CELSEPAR e de sua subsidiária, no âmbito dos contratos de financiamento e instrumentos de garantia celebrados pela CELSEPAR e sua subsidiária; e (c) aprovação em assembleia geral da Companhia, nos termos do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações (“Assembleia Geral”).

A Operação será submetida à apreciação pela Assembleia Geral, cujo anúncio de convocação será publicado oportunamente, tendo em vista que o preço de compra constitui um investimento relevante para a Companhia, nos termos do artigo 256, inciso I, combinado com artigo 247, ambos da Lei das Sociedades por Ações. A Companhia esclarece, para fins do disposto no art. 256 da Lei das Sociedades por Ações, que está em fase de contratação de empresa especializada para elaboração de laudo de avaliação, nos termos do §1o do art. 256 combinado com o art. 8o, §§ 1o e 6o da Lei das Sociedades por Ações.

Os principais termos e condições do Contrato e demais documentos pertinentes constarão da proposta da administração da Companha que será submetida à Assembleia Geral (“Proposta da Administração”). A Proposta da Administração e o edital de convocação para a Assembleia Geral serão arquivados na sede social da Companhia e ficarão disponíveis para consulta também no website da Companhia (www.ri.eneva.com.br), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br).

Nesta transação, Lazard atuou como assessor financeiro da Eneva e o escritório Campos Mello Advogados atuou como assessor jurídico na Operação. Por sua vez, os Vendedores foram assessorados por Goldman Sachs, como assessor financeiro, e os escritórios Stocche Forbes e Milbank LLP, como assessores jurídicos na Operação.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre quaisquer atualizações relevantes relativas aos assuntos aqui tratados.

A Companhia realizará uma teleconferência com o mercado em 02 de junho de 2022, às 10h (horário de Brasília), para discussão do assunto objeto deste Fato Relevante, conforme informações e orientações a serem divulgadas em seu site de Relações com Investidores (https://ri.eneva.com.br/). Link de acesso à teleconferência: https://us02web.zoom.us/webinar/register/WN_vMblXaiWRVWk15lCFv5-eA.   Marcelo Habibe Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Leia mais em eneva 31/05/2022