Os laboratórios Fleury e Hermes Pardini anunciaram nesta quinta-feira, 30, um acordo para combinação de negócios entre as duas empresas. Com a operação, a companhia combinada deve gerar um incremento de Ebitda anual combinada entre R$ 160 milhões e R$ 190 milhões.A operação resultará na titularidade, pelo Fleury, de todas as ações do Hermes Pardini. Ao mesmo tempo, os acionistas do laboratório mineiro receberão R$ 2,154102722 por ação, e também 1,213542977 ação ordinária do Fleury.

As etapas da combinação se darão pela incorporação da totalidade das ações de emissão de Hermes Pardini pela Holding Fleury, sociedade criada para este fim, com o laboratório passando a ser uma subsidiária integral. Depois, haverá o recebimento por todos os acionistas de Hermes Pardini de uma ação ordinária e uma ação preferencial resgatável da Holding Fleury para cada ação de Hermes Pardini, seguida pelo resgate das ações preferencias do Fleury.Por fim, haverá a incorporação da holding pelo Fleury, com base na relação de substituição de 1,2135 ação de Fleury para cada ação da Holding Fleury, com a extinção da holding.

As companhias se comprometeram a não vender ou adquirir ações até que sejam realizadas as assembleias gerais que deliberarão sobre a operação, que devem ser convocadas em até 30 dias.O protocolo assinado prevê uma multa compensatória no valor de R$ 250 milhões para Fleury ou Hermes Pardini caso a operação não seja aprovada em alguma das assembleias gerais.

Fleury+Pardini

Aumento de capital

Até a data de consumação da operação, poderá ser aprovado um aumento de capitaldo Fleury, com a quantidade máxima de 70.567.969 novas ações emitidas, o que pode ocorrer via oferta pública de distribuição de novas ações (follow on) ou aumento de capital mediante subscrição privada.

De acordo com o fato relevante, os laboratórios acreditam que a combinação das duas operações representa uma excelente oportunidade de criação de valor, que poderá resultar em ganhos significativos aos acionistas por meio de aumento de competitividade das companhias no ambiente de transformação do setor de saúde e medicina diagnóstica com complementaridade geográfica e presença nacional, estrutura de capital robusta, suporte dos seus acionistas de referência e estrutura organizacional adequada, e reforço do crescimento orgânico e inorgânico.

A operação está sujeita à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).O Fleury está sendo assessorado pelo Citigroup Global Markets Brasil, CCTVM S.A., enquanto assessores financeiros exclusivos, e pelo BMA Advogados. O Hermes Pardini está sendo assessorado pelo Madrona Advogados e seus acionistas controladores pelo Ochman Advogados e Tavernard Advogados… leia mais em PEGN 30/06/2022

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FLEURY S.A. & INSTITUTO HERMES PARDINI S.A. FATO RELEVANTE Assinatura do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações

Fleury S.A. (“Fleury”) e Instituto Hermes Pardini S.A. (“Hermes Pardini”, e quando em conjunto com Fleury, as “Companhias”), em cumprimento ao disposto no art. 157, §4° da Lei das S.A. e na Resolução CVM no 44/21, comunicam aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi celebrado o Protocolo e Justificação tendo por objeto uma reorganização societária envolvendo a combinação dos negócios e das bases acionárias de Fleury e de Hermes Pardini (“Protocolo e Justificação” ou “Operação”), conforme apresentação ilustrativa da Operação, a qual constitui o Anexo I ao presente Fato Relevante meramente para fins informativos.
As Companhias acreditam que a combinação das duas operações representa uma excelente oportunidade de criação de valor, que poderá resultar em significativos ganhos aos seus acionistas por meio de (i) aumento de competitividade das Companhias no ambiente de transformação do setor de saúde e medicina diagnóstica com complementaridade geográfica e presença nacional, estrutura de capital robusta, suporte dos seus acionistas de referência e estrutura organizacional adequada, e (ii) reforço do crescimento orgânico e inorgânico.

As Companhias estimam que a combinação dos negócios de Fleury e de Hermes Pardini gere um incremento de EBITDA anual da companhia combinada entre R$160 milhões e R$190 milhões1.
A marca “Hermes Pardini” em virtude da forte reputação, qualidade e confiabilidade será mantida por pelo menos 10 anos, contados da efetiva consumação da Combinação de Negócios, em todas as unidades em que ela é atualmente utilizada, assim como expandirá o seu uso em novas unidades de tal marca que venham a ser criadas por meio do seu crescimento.
1 Tal estimativa não é garantia de desempenho futuro e envolve riscos e incertezas que, por serem fundamentadas em premissas, dependem de eventos futuros que podem não se confirmar.
Estrutura da Operação
A implementação da Operação resultará:
(i) Na titularidade, pelo Fleury, da totalidade das ações de emissão de Hermes Pardini;
(ii) No recebimento por todos os acionistas de Hermes Pardini para cada ação ordinária de emissão de Hermes Pardini, de:
a. uma parcela em moeda corrente nacional de R$ 2,154102722 (“Valor de Referência da Parcela em Dinheiro por Ação”), corrigida pro rata die com base na variação do CDI, a partir da data da aprovação societária de Hermes Pardini para Operação até a data de sua consumação e sujeita aos ajustes na forma do Protocolo e Justificação, conforme aplicável, a ser paga, em parcela única, em até 15 (quinze) dias posteriores à data da consumação da Operação; e
b. 1,213542977açãoordináriadeemissãodeFleury(“RelaçãodeSubstituição de Referência por Ação”), sujeita aos ajustes na forma prevista no Protocolo e Justificação.

A Operação será implementada por meio das seguintes principais etapas, todas interdependentes e vinculadas entre si:
(i) A incorporação da totalidade das ações de emissão de Hermes Pardini por uma sociedade de propósito específico cujas ações são integralmente detidas pelo Fleury (“Holding Fleury”), passando Hermes Pardini a ser uma subsidiária integral da Holding Fleury;
(ii) O recebimento por todos os acionistas de Hermes Pardini de 1 (uma) ação ordinária e 1 (uma) ação preferencial resgatável da Holding Fleury para cada ação de Hermes Pardini;
(iii) O resgate das ações preferencias de emissão da Holding Fleury; e
(iv) A subsequente incorporação da Holding Fleury por Fleury, com base na relação de substituição de 1,2135 ação de Fleury para cada ação da Holding Fleury, com a extinção da Holding Fleury e sucessão pelo Fleury em todos os seus direitos e obrigações.
Compromissos entre Companhias

Foi celebrado entre as Companhias e determinados acionistas das Companhias, um “Acordo de Combinação de Negócios”, que tem por objeto:
(i) Assegurar a prática pelas partes de todos os atos necessários para a consumação da Operação, bem como a convocação e realização das respectivas assembleias gerais de acionistas das Companhias e da Holding Fleury para
aprovação da Operação; e
(ii) O compromisso de tais acionistas de não alienar ou adquirir ações de emissão das
respectivas Companhias até as assembleias gerais que deliberarão sobre a Operação (“Acordo de Combinação”).

Os atuais acionistas controladores de Hermes Pardini, o Bradesco Diagnóstico em Saúde S.A. e o grupo de acionistas médicos de Fleury celebraram o “Acordo de Acionistas sobre Direitos Patrimoniais e Outras Avenças, sob Condição Suspensiva de Fleury S.A.”, tendo por objeto principal regular certos direitos patrimoniais em relação às ações de Fleury detidas ou que venham a ser detidas pelos signatários do referido acordo, além de tratar da indicação de membros para o Conselho de Administração da Companhia por parte dos acionistas controladores de Hermes Pardini. O Acordo de Acionistas tem sua eficácia condicionada à conclusão da Operação (“Acordo de Acionistas Patrimonial” e, em conjunto com o Protocolo e Justificação e o Acordo de Combinação, os “Documentos da Operação”).

Aumento de Capital
Até a data de consumação da Operação, poderá ser aprovado um aumento de capital de Fleury, em condições a serem oportunamente detalhadas para manutenção da sua estratégia de crescimento, sem ajuste no Valor de Referência da Parcela em Dinheiro por Ação e na Relação de Substituição de Referência por Ação, desde que observados os seguintes termos e condições previstos no Protocolo e Justificação:
(i) Máximo de 70.567.969 novas ações a serem emitidas pelo Fleury;
(ii) O aumento de capital deverá ser realizado por meio de:
a. Oferta pública de distribuição de novas ações, onde o preço será estabelecido por procedimento de bookbuilding, sem limitação de preço mínimo; ou
b. Aumento de capital mediante subscrição privada, onde o preço de subscrição:
i. Será determinado com base no preço médio ponderado por volume (VWAP) aferido em um período inferior ou igual a 30 dias corridos;
ii. Considerará que o período para aferição do VWAP deverá se iniciar após a divulgação deste Fato Relevante; e
iii. Observará um deságio não superior a 5% sobre o VWAP apurado.

Aprovações e Multa
Nos termos do Protocolo e Justificação, em até 30 (trinta) dias úteis contados da data de assinatura dos Documentos da Operação, as administrações das Companhias convocarão assembleias gerais extraordinárias para que os seus respectivos acionistas deliberem a respeito da Operação. As informações adicionais em relação à Operação previstas na Resolução n°78/22 serão divulgadas por ocasião da convocação das assembleias gerais extraordinárias.
O Protocolo e Justificação prevê, ainda, uma multa compensatória no valor de R$ 250 milhões para Fleury ou Hermes Pardini caso, atendidas determinadas condições previstas no Protocolo, a Operação não seja aprovada na assembleia geral de Fleury ou de Hermes Pardini.
Além de outras condições precedentes comuns a este tipo de transação, a Operação está sujeita à obtenção de autorizações e consentimentos de terceiros, incluindo o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.
Acesso a Informações e Documentos
As Companhias informam que as cópias assinadas dos Documentos da Operação serão divulgadas, nesta data, via Comunicado ao Mercado e estarão disponíveis nos respectivos sites de Relações com Investidores e CVM.
Assessores

O Fleury está sendo assessorado nesta Operação pelo Citigroup Global Markets Brasil, CCTVM S.A., enquanto assessores financeiros exclusivos, e pelo BMA Advogados. O Hermes Pardini está sendo assessorado pelo Madrona Advogados e seus acionistas controladores pelo Ochman Advogados e Tavernard Advogados.
Fleury e Hermes Pardini manterão seus acionistas e o mercado em geral informados caso seja concretizado qualquer fato que deva ser divulgado, nos termos da lei e da regulamentação em vigor.
São Paulo, 30 de junho de 2022
JOSÉ ANTONIO DE ALMEIDA FILIPPO Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores Fleury S.A. CAMILO DE LELIS MACIEL SILVA Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores Instituto Hermes Pardini S.A. Leia mais em Fleury 30/06/2022

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