Focus Financial Partners Inc.(NASDAQ:FOCS) (“Focus” ou a “Empresa”), uma parceria líder de empresas independentes e fiduciárias de gestão de patrimônio,Clayton, Dubilier & Rice, LLC(“CD&R”) eStone Point Capital LLC(“Stone Point”) anunciou hoje que a Focus e a CD&R firmaram um acordo definitivo para que a Focus seja adquirida por afiliadas da CD&R em uma transação em dinheiro avaliada em um valor corporativo de mais de $ 7 bilhões.

A transação proposta agrega valor substancial aos acionistas da Focus, que receberão $53em dinheiro por ação, representando um prêmio de aproximadamente 36% sobre o preço médio ponderado do volume de 60 dias da Focus no fechamento1º de fevereiro de 2023(no dia anterior ao anúncio público da possível transação) e um prêmio de aproximadamente 48% sobre o preço de fechamento das ações ordinárias classe A da empresa em28 de dezembro de 2022(o dia em que o Comitê Especial do Conselho de Administração da Focus (o “Comitê Especial”) autorizou seus consultores financeiros a entrar em contato com outros licitantes potenciais especificados em relação ao interesse em uma transação potencial).

Os fundos administrados pela Stone Point concordaram em reter uma parte de seu investimento na Focus e fornecer novos financiamentos de capital como parte da transação proposta. O Comitê Especial do Conselho de Administração determinou por unanimidade que esta transação é justa e no melhor interesse da Focus e seus acionistas não afiliados.

A CD&R e a Stone Point estão fazendo esses investimentos por causa de sua convicção no posicionamento competitivo vantajoso da Focus em uma indústria global multibilionária. O modelo de negócio da Focus assenta em várias características diferenciadoras:

Cultura empreendedora: Apesar de seu tamanho, a Focus possui uma cultura altamente empreendedora, permitindo que ela permaneça ágil e receptiva às mudanças nas necessidades de sua parceria.
Modelo de parceria : As quase 90 empresas da parceria da Focus mantêm suas próprias identidades e culturas enquanto se beneficiam dos recursos da organização maior.

Estratégia de aquisição direcionada: a Focus adquire empresas independentes de gerenciamento de patrimônio de alto desempenho que atendem principalmente clientes de alto e ultra-alto patrimônio líquido.

Alcance global: A Focus tem uma presença visível no segmento de clientes globais de alta e ultra alta renda por meio de suas firmas parceiras internacionais.

Serviços de valor agregado : A Focus fornece uma gama de recursos para suas empresas parceiras, permitindo-lhes oferecer serviços sofisticados e altamente personalizados aos seus clientes.

“Esta transação representa uma evolução importante nos recursos que teremos para investir, permitindo-nos aumentar o valor que entregamos aos nossos parceiros e seus clientes”, disseRudy Adolf, Fundador, CEO e Presidente da Focus. “Nossa parceria diversificada e crescente cria vantagens duradouras. Estamos posicionados de maneira única para capitalizar as tendências da indústria, oferecendo a experiência e os recursos que ajudam nossos parceiros a fornecer serviços diferenciados a seus clientes.”

“Estamos satisfeitos por ter chegado a um acordo com a CD&R que oferece valor monetário imediato significativo aos acionistas da Focus. Esta transação resulta de um processo robusto conduzido por um Comitê Especial de todos os diretores independentes da Focus, que incluiu uma verificação de mercado pré-anúncio e fornece uma provisão de go-shop de 40 dias, para ajudar a garantir a maximização do valor para os acionistas públicos.” disseGeorge LeMieux, Presidente da Comissão Especial. Ele também acrescentou: “Empresas parceiras e seus clientes contam com a Focus para atingir seus objetivos principais e a Focus permanecerá bem posicionada para atender a esses constituintes. Estamos confiantes de que esta transação apresenta o melhor caminho a seguir para a Focus e todos os seus acionistas”.

“Estamos entusiasmados com a oportunidade de fazer parceria com a Focus para ajudar a crescer e desenvolver sua excepcional rede de firmas parceiras”, disse CD&R PartnerDan Glaser. Parceiro de CD&RDavid Winokuracrescentou, “A Focus representa uma excelente coleção de RIAs e gerentes de negócios líderes, e nosso investimento se baseia em ter maior flexibilidade financeira e operacional como uma empresa privada para apoiar e impulsionar a colaboração entre esses parceiros empreendedores.”

“Estamos entusiasmados por continuar a jornada com a parceria Focus”, disseFayez Muhtadie, Diretor administrativo da Stone Point. “Acreditamos firmemente nos ventos favoráveis ​​seculares que apoiam a indústria de gestão de fortunas e que a Focus, como uma empresa privada, estará ainda melhor posicionada para capitalizar e continuar seu histórico de crescimento.”

Sobre a Transação Proposta

A transação proposta foi aprovada pelo Comitê Especial, que foi formado em1º de novembro de 2022, avaliar uma oferta não vinculativa recebida da CD&R e explorar transações alternativas. O Comitê Especial é composto integralmente por conselheiros independentes e desinteressados. O Conselho de Administração da Focus aprovou a transação proposta por recomendação do Comitê Especial. O fechamento da transação proposta está sujeito à aprovação dos acionistas, aprovações regulatórias e outras condições habituais. A conclusão da transação está prevista para o terceiro trimestre de 2023. A Focus deixará de ser uma empresa de capital aberto após a consumação da transação proposta. CD&R e Stone Point pretendem financiar a transação com financiamento de capital totalmente comprometido que não está sujeito a nenhuma condição de financiamento.

A transação proposta está sujeita à aprovação irrenunciável dos detentores da maioria do poder de voto das ações ordinárias em circulação detidas pelos acionistas desinteressados ​​da Focus e prevê um período de “go-shop” de 40 dias com vencimento em 23h59, horário do lestesobre 8 de abril de 2023, que permite ao Comitê Especial e seus assessores iniciar, solicitar e considerar ativamente propostas alternativas de aquisição de terceiros, com uma extensão de 10 dias para as partes que apresentarem propostas de aquisição durante o período inicial de 40 dias que tenham probabilidade razoável de levar a um proposta superior. A Companhia (se aprovada pelo Comitê Especial) terá o direito de rescindir o acordo de fusão para entrar em uma proposta superior sujeita aos termos e condições do acordo de fusão. Não há garantia de que este “go-shop” resultará em uma proposta superior, e a Focus não pretende divulgar desenvolvimentos com relação ao processo de solicitação, a menos e até que determine que tal divulgação é apropriada ou exigida de outra forma…. leia mais em Focus Financial Partners 27/02/2023