Impulsionadas inicialmente pela demanda de investidores e consumidores e agora por desenvolvimentos regulatórios em várias jurisdições, hoje as empresas não podem ignorar as questões ambientais, sociais e de governança (ESG). Quando se trata de M&A, os potenciais adquirentes estão cada vez mais buscando identificar riscos e oportunidades relacionados a ESG nas empresas-alvo e buscando negócios de acordo com seus próprios princípios e expectativas ESG.

Há um posicionamento em torno do ESG, tornando-o um ponto-chave de discussão entre os profissionais de investimento e M&A. De acordo com uma pesquisa global recente da Bain & Company com 281 executivos de fusões e aquisições, 65% dos entrevistados esperam que o foco de sua própria empresa em ESG aumente nos próximos três anos. Mais da metade desses entrevistados acredita que liderar em ESG justifica avaliações de negócios mais altas ou espera que esse seja o caso no futuro.

As empresas estão descobrindo que o ESG pode ter muitos impactos positivos. Ele pode aumentar o crescimento da receita, reduzir custos, otimizar investimentos e despesas de capital, minimizar intervenções regulatórias e legais e aumentar a fidelidade dos funcionários. Ela evoluiu de uma preocupação de nicho para uma estrutura abrangente que algumas empresas tornaram um pilar estratégico central de suas operações.

As empresas estão articulando suas estratégias de negócios para adotar o ESG, reduzir os riscos relacionados, estabelecer a confiança das partes interessadas e crescer de forma sustentável. Em agosto de 2019, a US Business Roundtable divulgou uma declaração afirmando fortemente o compromisso das empresas com uma ampla gama de partes interessadas, incluindo clientes, funcionários, fornecedores, comunidades e, é claro, acionistas.

A ESG tornou-se um fator chave na forma como clientes, stakeholders e sociedade em geral avaliam as empresas, e o mesmo é cada vez mais verdade para potenciais adquirentes. Em um mundo onde as preocupações com ESG estão se tornando mais urgentes do que nunca, os líderes empresariais estão mantendo essas conexões em mente e como elas se relacionam à negociação. De acordo com a Pesquisa de Tendências de M&A 2022 da Deloitte, mais de 70% das organizações respondentes relataram que incorporam métricas ESG em avaliações de metas e reavaliaram seu portfólio por meio de uma lente ESG.

Como tal, os compradores precisam avaliar e avaliar adequadamente o desempenho ESG de suas metas. “A importância das questões ESG em M&A foi impulsionada por mudanças significativas na conscientização de investidores e consumidores, perspectivas do setor e desenvolvimento de estruturas regulatórias, o que resultou em empresas adaptando suas estratégias principais e utilizando M&A como um meio para atender às expectativas ESG aprimoradas. ” diz Lena Hodge, sócia da Brown Rudnick.

“Consequentemente, as considerações ESG estão agora desempenhando um papel fundamental em todas as etapas do processo de M&A, desde a seleção de metas até a conclusão e questões pós-conclusão”, continua ela. “Isso significa que deve ser necessário tempo para acomodar a devida diligência ESG aprimorada, abordar os termos de acordo específicos do ESG e monitorar os próximos desenvolvimentos regulatórios, particularmente em relação às obrigações aprimoradas de relatórios para as empresas.”

Além disso, os credores estão cada vez mais incorporando obrigações de divulgação ESG como condições de seus contratos de empréstimo, o que é mais um imperativo para a devida diligência, gerenciamento e monitoramento de riscos ESG em transações de M&A.

Investimento sustentável

Há um forte impulso dos investidores para construir portfólios mais verdes e socialmente benéficos – uma grande tendência em direção ao investimento sustentável e responsável. Uma pesquisa recente do Morgan Stanley descobriu que mais de 90% dos investidores millennials estavam interessados ​​em investimentos sustentáveis. A importância do investimento ESG continuará a crescer à medida que esse grupo demográfico compreende um segmento cada vez maior do conjunto total de investidores.

Depois que os ativos sob gestão em fundos voltados para ESG ultrapassaram o limite de US$ 1 trilhão em 2020, os seis meses seguintes viram um valor sem precedentes de US$ 103 bilhões em atividades ESG corporativas e de fundos, à medida que as empresas descartaram unidades problemáticas e lançaram ousadas aquisições de sustentabilidade.

“ Quando se trata de M&A, os potenciais adquirentes estão cada vez mais buscando identificar riscos e oportunidades relacionados a ESG nas empresas-alvo e buscando negócios de acordo com seus próprios princípios e expectativas ESG. ”

Várias transações e investimentos notáveis ​​com foco em ESG foram feitos nos últimos anos. Um exemplo é a aquisição de US$ 2,3 bilhões da desenvolvedora espanhola de energia solar e eólica Eolia Renovables pela gigante francesa de serviços públicos Engie e pelo credor Credit Agricole, anunciada em novembro de 2021. capacidade de 11 GW.

Em outro negócio, a Inspire Energy Capital foi adquirida pela Shell New Energies US, uma subsidiária da Shell, em setembro de 2021, como parte da estratégia da Shell de construir e dimensionar negócios renováveis ​​e de baixo carbono com o objetivo de se tornar um negócio de energia com emissões líquidas zero até 2050 .

A indústria de private equity (PE) também está se concentrando mais em ESG, reconhecendo seu papel como fonte de valor. De acordo com o Global Private Equity Responsible Investment Survey 2021 da PwC, 56% das empresas entrevistadas disseram que o ESG aparece nas reuniões do conselho mais de uma vez por ano, enquanto 15% disseram que foi discutido em todas as reuniões do conselho. Esses números foram superiores à pesquisa de 2019, na qual apenas 35% disseram que o ESG apareceu em mais de uma reunião por ano e apenas 6% disseram que era um tópico em todas as reuniões.

As empresas de PE, particularmente na Europa, estão mirando o espaço das energias renováveis ​​devido aos altos retornos oferecidos. Em novembro de 2021, a empresa sueca de PE EQT adquiriu a Solarpack por US$ 1,5 bilhão, enquanto a empresa suíça de PE Partners Group adquiriu a empresa de energia verde Gren Group, com sede na Lituânia, por US$ 951,8 milhões em julho de 2021.

ESG na avaliação de metas

À medida que o ESG se torna mais central para as operações da empresa, o mercado de fusões e aquisições está mostrando maior demanda por due diligence ESG aprimorada. Isso se concentra em aspectos como a cultura, valores e responsabilidades sociais da empresa-alvo. Ele permite que os adquirentes verifiquem os principais riscos relacionados a ESG que podem afetar a reputação futura e até mesmo a avaliação.

As questões que afetam o risco ESG podem incluir conformidade regulatória, governança corporativa, proteção e privacidade de dados, licenças ambientais e poluição, leis trabalhistas e diversidade. De acordo com a Sra. Hodge, houve um aumento significativo na due diligence ESG sobre mudanças climáticas, privacidade de dados, direitos humanos e governança corporativa, por exemplo.

“Os termos de negócios vinculados a ESG, incluindo garantias e indenizações ESG, estão se tornando cada vez mais utilizados em transações de M&A”, aponta a Sra. Hodge. “Esperamos que esses termos sejam padronizados na documentação da transação, pois as considerações ESG se tornam um recurso habitual do processo de M&A.

Os adquirentes vão querer determinar se o alvo tem uma estratégia ESG. Quais procedimentos, políticas e processos ESG ele possui? Quais métricas ESG ele cria e rastreia? Tem um histórico de ESG, negativo ou positivo? Ao analisar a postura ESG atual, compatibilidade e potenciais riscos e oportunidades de um alvo, um adquirente pode evitar surpresas desagradáveis ​​após o fechamento.

Um adquirente desejará saber se a estratégia e a cultura ESG de um alvo serão compatíveis com as suas próprias. Hoje, as partes interessadas exigem maior transparência e responsabilidade das empresas sobre os fatores ESG, o que cria riscos e oportunidades para as organizações. Os adquirentes devem se concentrar no quadro geral de saber se a empresa-alvo possui bons processos para mitigar os riscos relacionados a ESG e é capaz de capitalizar as oportunidades ESG. A due diligence também pode revelar áreas fracas e se o comprador pode ajudar o alvo a melhorar suas métricas ESG no longo prazo.

Os adquirentes estão cada vez mais propensos a priorizar empresas-alvo que colocam o ESG no centro de sua tomada de decisão. De fato, os compradores estão demonstrando disposição em pagar um prêmio por empresas com um histórico ESG positivo. Para avaliar isso, os compradores precisam revisar os dados ESG do alvo e garantir que todas as informações disponíveis publicamente sejam integradas ao processo. Há benefícios óbvios em elevar a due diligence ESG de um exercício de ‘caixa de seleção’ para um processo holístico, identificando desempenho superior em métricas relevantes em relação aos pares e destacando áreas de agregação de valor.

Uma revisão das políticas internas do alvo também deve fornecer uma visão da cultura da empresa. Se a organização não permitir discordância ou valorizar o feedback dos funcionários em todos os níveis, isso pode indicar um risco de problemas ocultos. A estrutura da equipe de gestão, o programa de denúncias do alvo e se há processos formais para fornecer feedback à gestão também devem ser examinados.

Da mesma forma, questões como o assédio sexual devem ser examinadas. O movimento MeToo destacou se as empresas estão fazendo o suficiente para combater atitudes retrógradas e comportamentos potencialmente criminosos. A devida diligência deve ser realizada para entender as políticas e procedimentos de um alvo sobre assédio sexual e a natureza de quaisquer relatórios ou reclamações. Esta área está se tornando mais prevalente como representação em contratos de compra.

A diversidade de funcionários também deve ser examinada de perto. Os adquirentes precisam entender o valor que o público-alvo atribui à diversidade e à inclusão examinando a composição dos cargos de gestão e quaisquer iniciativas formais que a empresa promova para melhorar nessa frente.

“Esperamos que o burburinho em torno dos fatores ESG em fusões e aquisições e decisões de investimento continuem a evoluir nos próximos meses e anos, e logo cheguem ao estágio em que a maioria, se não todos, os negócios de fusões e aquisições precisarão ser revisados ​​e analisados ​​de forma consistente para avaliar as implicações ESG ”, diz a Sra. Hodge.

Padrões de sustentabilidade

Não há uma maneira padronizada de realizar a due diligence ESG. Ao contrário de algumas outras formas de due diligence que se beneficiam de várias estruturas de relatórios, não há uma estrutura unificada para questões ESG, o que pode tornar difícil para os adquirentes avaliar o desempenho de uma empresa-alvo nessa área.

Dito isso, estão em andamento esforços para introduzir padrões uniformes de relatórios de sustentabilidade, o que proporcionaria certeza e reduziria a ambiguidade em torno dos processos, metas e expectativas ESG.

Após a reunião da COP26 em novembro de 2021, os atores do setor público e privado começaram a implementar planos para reduzir as emissões de CO2, em um esforço para limitar a elevação das temperaturas globais em mais de 1,5 graus Celsius acima dos níveis pré-industriais.

Com esse objetivo em mente, foi anunciada a criação do International Sustainability Standards Board (ISSB). O ISSB visa “fornecer uma linha de base global abrangente de padrões de divulgação relacionados à sustentabilidade que forneçam aos investidores e outros participantes do mercado de capitais informações sobre os riscos e oportunidades relacionados à sustentabilidade das empresas para ajudá-los a tomar decisões informadas”.

O ISSB pretende desenvolver as Normas de Divulgação de Sustentabilidade das Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS), fornecendo divulgações padrão globais sobre questões ESG sustentáveis, na mesma linha das normas contábeis IFRS existentes para divulgações de métricas financeiras. O foco principal do ISSB será nas divulgações climáticas e se comprometeu a publicar os primeiros Padrões de Divulgação de Sustentabilidade em 2022.

Atualmente, as estruturas de relatórios ESG predominantes são aquelas emitidas pela Global Reporting Initiative, Integrated Reporting, Principles for Responsible Investment, Task Force on Climate-related Financial Disclosures e Sustainability Accounting Standards Board.

Alguns governos, incluindo os da UE, Austrália, Nova Zelândia, Reino Unido, França e EUA, já desenvolveram sua própria versão de divulgações obrigatórias e voluntárias relacionadas ao clima para determinadas organizações. Algumas instituições financeiras já são obrigadas a aumentar seus investimentos em produtos sustentáveis ​​e divulgar seu nível de investimentos sustentáveis, por exemplo. Além disso, agências de classificação como a S&P Global desenvolveram metodologias para acompanhar o desempenho ESG e ajudar os investidores a entender e comparar as divulgações das empresas.

Nos EUA, o governo anunciou que está aumentando o escrutínio das iniciativas ESG das empresas. Em março de 2021, a Securities and Exchange Commission (SEC) criou uma Força-Tarefa Climática e ESG dentro de sua divisão de fiscalização. A força-tarefa se concentrará inicialmente na identificação de lacunas materiais ou distorções na divulgação de riscos climáticos pelos emissores de acordo com as regras existentes. Também analisará questões de divulgação e conformidade relacionadas às estratégias ESG de consultores de investimentos e fundos.

Dados esses desenvolvimentos, não é surpreendente que o ESG esteja desempenhando um papel maior nas transações. As mudanças atuais e futuras significam que as obrigações de relatórios ESG, voluntárias e obrigatórias, devem permanecer em mente.

Valor

O desempenho ESG está sendo incorporado às avaliações de empresas e avaliações de risco, e os adquirentes estão levando isso em consideração ao avaliar transações em potencial. “O maior foco nas considerações ESG por parte das empresas resultou naturalmente em uma maior demanda por oportunidades de fusões e aquisições com acréscimo de ESG e melhores avaliações de negócios”, observa Nick Davies, associado da Brown Rudnick. “Além disso, o aumento na qualidade e disponibilidade das divulgações ESG por metas de M&A também serviu para ajudar a facilitar a fase de avaliação de transações de M&A, com mais informações ESG prontamente disponíveis no início do processo de transação.

“Além da crescente demanda por oportunidades de M&A com acréscimo de ESG, as empresas também devem tomar as medidas necessárias para mitigar quaisquer exposições ESG potencialmente negativas que possam inibir o valor das transações de M&A”, acrescenta.

No futuro, as empresas devem esperar demonstrar suas credenciais ESG. Se um potencial adquirente concluir que a estratégia ESG do vendedor é deficiente, pode determinar que o negócio é inerentemente menos valioso ou apresenta um risco de longo prazo. A perspectiva ESG de uma empresa é um componente cada vez mais importante ao avaliar a adequação estratégica e o perfil financeiro.

Seja qual for a motivação para um negócio, os adquirentes exigirão dados de qualidade sobre questões ESG, principalmente à medida que oportunidades e riscos relacionados evoluem nos próximos anos. Como tal, podemos esperar um aumento na demanda por due diligence nesta área… leia mais em Financier World Wide 09/09/2022