Às vésperas da divulgação do balanço do terceiro trimestre, o conselho de administração da Arco Platform, grupo de educação criado no Ceará e listado na Nasdaq, recebeu uma proposta de aquisição de ações para fechar o capital da empresa. A oferta preliminar não vinculante é dos fundos General Atlantic e da Dragoneer, que já são acionistas minoritários da companhia, e é apoiada pelos fundadores, que manterão controle.

O empresário Oto Brasil de Sá Cavalcante e seu filho Ari de Sá Cavalcante Neto, CEO da Arco, assinaram um acordo de exclusividade com os fundos, em que darão respaldo somente à proposta da GA e Dragoneer e não podem negociar suas participações com um terceiro interessado – caso surja uma proposta alternativa de aquisição que inclua o controle.

A família tem 48,9% da Arco, isso sem considerar a diluição com a aquisição da Isaac, anunciada com troca de ações mas ainda não concluída (após essa incorporação, os fundadores passariam a 41,9%).

O preço da proposta preliminar da OPA é de US$ 11 por ação, com pagamento em dinheiro – um prêmio de 22% sobre o fechamento de quarta-feira, mas que acena negociação pela frente. É um forte desconto para o acionista minoritário que está na companhia desde a listagem, em setembro de 2018, quando a Arco vendeu ações a US$ 17,50, ou que entrou no follow-on em novembro de 2019, a US$ 43.

Mais ainda para quem aderiu à nova oferta em julho de 2020, a US$ 44,8. Ou mesmo para quem entrou no início deste ano, com a bolsa americana já em correção – desde janeiro, as ações da Arco desvalorizaram 58%. O cenário mudou desde as ofertas, com juros altos pesando sobre a renda variável, o que os investidores também vão considerar em suas análises para adesão ou não à OPA.

Para a GA, a jornada foi rentável. O fundo havia investido na Arco ainda em 2014, quando a companhia era fechada, e fez tranches secundárias nessas ofertas em bolsa aproveitando o patamar da ação.

No fim do ano passado, GA voltou a investir na companhia. O fundo e a Dragoneer injetaram US$ 150 milhões na Arco, por meio de dívida conversível com prazo de sete anos, que equivaleria a 2,8% do capital para a GA e 5,6% para a Dragoneer, que colocou a maior parte do capital. O acordo considerava o preço de conversão a US$ 29 por ação.

“Dada nossa familiaridade com o negócio e a operação da companhia, estamos bem posicionados para completar a transação e executar a documentação definitiva de forma expedita”, disseram na carta ao board, assinada por Michael Gosk, CFO da GA, Michael Dimitruk, sócio da Dragoneer, e pelos Sá Cavalcante.

Considerando o prêmio proposto e descontando as ações que os proponentes já têm, o investimento seria de cerca de US$ 300 milhões. Os fundos dizem estar preparados financeiramente para bancar a OPA.

A GA tem US$ 73 bilhões de ativos sob gestão e a Dragoneer soma US$ 22 bilhões… leia mais em Pipeline 01/12/2022