A atividade de fusões e aquisições na Índia permaneceu resiliente e forte no ano passado, apesar das contínuas tensões geopolíticas globais por conta das crises da Ucrânia e Gaza e da incerteza política antes das eleições gerais em várias economias importantes em 2024 (incluindo os EUA, o Reino Unido e a Índia).

De acordo com estatísticas divulgadas pelo Ministério da Indústria e Comércio, o investimento estrangeiro recebido em 2023–24 totalizou US$ 70,95 bilhões. Somente nos primeiros seis meses do último ano fiscal houve um aumento de 26% na atividade de investimento estrangeiro, totalizando impressionantes US$ 42,1 bilhões.

Além disso, entre 2000 e 2024, os fluxos brutos de investimento estrangeiro direto da Índia ultrapassaram impressionantes US$ 1 trilhão e o país continua no caminho ambicioso de se tornar uma economia de US$ 30 trilhões até 2047.

Esse crescimento é amplamente creditado a:

• A liberalização/relaxamento das regras de investimento estrangeiro na Índia na última década;
• A competitividade melhorada das indústrias indianas (particularmente manufatura e saúde);
• Estabilidade do governo; e
• Vantagens geopolíticas que a Índia ganhou sobre seus vizinhos do Sudeste Asiático, incluindo China e Taiwan.

Em termos de mercados públicos, o Nifty 50 e o Sensex atingiram níveis recordes em 2024, com o Sensex atingindo 85.372,17 pontos em outubro pela primeira vez. Os principais impulsionadores foram ações de média e pequena capitalização, juntamente com um foco renovado em TI, energia renovável e ações bancárias. No entanto, houve uma redefinição de avaliação no que diz respeito aos mercados de ações na Índia e isso provavelmente só impulsionará mais atividades de fusões e aquisições listadas/públicas na Índia.

2024 também foi dominado pela atividade de mercados de capital de ações de grande sucesso na Índia, apesar da atividade de listagem morna nos EUA e no resto das principais economias (incluindo o Reino Unido e a Europa).

Fusões e aquisições privadas e públicas

Em termos de impulsionadores do mercado de fusões e aquisições, as fusões e aquisições públicas e privadas desempenham um papel importante no mercado indiano, mas os negócios de fusões e aquisições privadas constituem uma maioria significativa dos negócios de fusões e aquisições internacionais na Índia. Como em outras jurisdições globalmente, os processos de aquisição pública têm um processo prescrito, que é regido pelo Securities and Exchange Board of India (Substantial Acquisition of Shares and Takeovers) Regulations, 2011 (os Takeover Regulations), enquanto a estrutura e o processo de aquisições privadas são uma questão de negociação entre o comprador e o vendedor, sujeitos a considerações regulatórias aplicáveis ​​(incluindo regras de investimento em câmbio e aprovações específicas do setor; por exemplo, seguros e produtos farmacêuticos).

Transações significativas

A prática líder de mercado da Latham & Watkins na Índia aconselhou sobre uma série de transações internacionais significativas envolvendo a Índia em 2024, incluindo as da Hexaware, Swiggy e Hyundai Motor India. Cada um desses IPOs foi avaliado em mais de US$ 1 bilhão.

Além disso, a Latham & Watkins continuou a aconselhar investidores estratégicos e patrocinadores em suas complexas transações internacionais na Índia em diversos setores, como energia, saúde e hospitalidade.

Fatores econômicos

Conforme mencionado acima, a Índia manteve resiliência e força até 2024 em termos de atividade de M&A e IPO.

Níveis de atividade econômica

Após as eleições gerais de 2024 na Índia, que resultaram em um terceiro mandato histórico para o governo Modi, o mercado geral de M&A permaneceu ativo, com atividade recorde de negócios em mercados de capital de ações. Os IPOs na Índia cresceram em 2024 em comparação com qualquer outra bolsa de valores global, com a National Stock Exchange relatando um aumento de capital de aproximadamente US$ 19,5 bilhões, considerado o maior do mundo para 2024. Como seria de se esperar, esse aumento massivo em IPOs impactou alguns dos aumentos planejados de capital/fundos de M&A, resultando em alvos indianos contemplando listagens em oposição a rodadas privadas de captação de recursos.

Aproveitando o impulso de 2024, os mercados de capital de ações/IPOs provavelmente permanecerão ativos em 2025, mas também é esperado um crescimento adicional em termos de atividade de M&A.

Um impulsionador esperado da atividade é a demanda reprimida devido a um acúmulo de níveis recordes de “pó seco” que precisa ser implantado. Esse fator levou a um renascimento dos processos de leilão competitivo e ao aumento da participação de private equity (PE)/patrocinadores em 2024 (particularmente após a certeza política pós-eleitoral na Índia). As organizações de investimento KKR, Blackstone, EQT e Brookfield, entre outras, permaneceram otimistas sobre a história de crescimento da Índia.

Transações notáveis ​​incluíram a aquisição da ATC India Tower Corporation pela Brookfield, o braço indiano da American Tower Corporation, por US$ 2 bilhões e os investimentos consecutivos da KKR em hospitais/saúde e produtos farmacêuticos (incluindo a aquisição da Healthium da Apax Partners). Por outro lado, a Novo Holdings (a holding e veículo de investimento da Novo Nordisk Foundation) anunciou seus planos em relação à implantação de mais capital na Índia.

A atividade estratégica de fusões e aquisições também testemunhou um aumento, com transações de alto valor, como a transação de fusão Reliance–Disney e a aquisição da Capital Foods pela Tata Consumer Product.

Outra característica notável de 2024, de acordo com o resumo mensal de PE/VC da Indian Venture Capital Association-EY publicado em dezembro passado, foi que as saídas de PE/capital de risco (VC) aumentaram 7% ano a ano em termos de valor e totalizaram aproximadamente US$ 26,7 bilhões. Isso também foi impulsionado por avaliações atraentes de IPO, resultando em um grande número de saídas de PE/VC.

Embora fosse previsto que o mandato do presidente Trump seria caracterizado por sua abordagem pró-negócios e que beneficiaria a Índia, dada a postura anti-China dos EUA, o fato de que ele também se moveu para introduzir tarifas contra a Índia exige cautela e pode impactar o ritmo da atividade de negócios. Como isso se desenrolará em termos de ações tomadas pelo governo indiano, incluindo cortes de impostos previstos sobre importações, precisará ser examinado de perto nos próximos dias e meses.

Mudanças na legislação e política

Houve impedimentos regulatórios materiais para “tomar o capital privado” de empresas indianas listadas por conta do mecanismo de construção de livro reverso que permitiu a arbitragem de preços por acionistas minoritários (sem quaisquer limites monetários) e um limite de 90% para a participação dos acionistas no processo de deslistagem. Transações de deslistagem ou deslistagem privada historicamente não tiveram sucesso e raramente foram buscadas por investidores indianos, muito menos por investidores estrangeiros.

Em 2024, o regulador do mercado de valores mobiliários indiano alterou alguns desses requisitos onerosos e introduziu um mecanismo de deslistagem de preço fixo para empresas listadas cujas ações são frequentemente negociadas. Ainda é cedo para essa legislação, e ainda não se sabe se isso abrirá as portas para mais oportunidades de deslistagem/investimento para investidores estrangeiros.

Abaixo estão algumas reformas e mudanças regulatórias introduzidas pelo Ministério das Finanças da Índia de acordo com o orçamento de 2025 que devem impulsionar ainda mais as oportunidades de investimento:

Um aumento no limite de investimento estrangeiro direto para o setor de seguros de 74% para 100%;

Lançar uma Missão Nacional de Manufatura (para dar suporte a empresas de médio e pequeno porte) para impulsionar a iniciativa Make in India do governo indiano, que enfatiza e apoia a autossuficiência em capacidades de manufatura na Índia; e aumentar/incentivar a participação privada em infraestrutura.

Fusões e aquisições públicas

Em 2024, houve aproximadamente 105 transações públicas de fusões e aquisições na Índia. Elas foram dominadas principalmente por adquirentes estratégicos nacionais, com menos de 10% dessas transações sendo realizadas por adquirentes estrangeiros. A hesitação entre compradores estrangeiros em adquirir posições de controle em empresas indianas listadas deve-se a uma série de fatores, incluindo considerações de avaliação e um ônus contínuo de monitoramento regulatório/de conformidade associado a empresas listadas na Índia (incluindo interações regulares com os reguladores de mercado).

Uma parte estrangeira pode comprar os instrumentos de capital de uma empresa indiana listada em bolsa de valores na Índia somente se ela “controlar” a empresa, de acordo com os Regulamentos de Aquisição. Como exceção à regra, um não residente que não tenha controle da empresa tem permissão para investir/comprar até 9,99% do capital social de títulos listados no pregão das bolsas de valores se for registrado como um investidor estrangeiro de portfólio.

Todas as empresas públicas indianas listadas são obrigadas a manter uma participação acionária pública mínima de 25% em todos os momentos. Qualquer aquisição por uma pessoa de 25% ou mais das ações listadas ou direitos de voto resulta na obrigação de fazer uma oferta aberta para adquirir ações adicionais. A oferta aberta deve ser de pelo menos 26% do capital social total.

O Takeover Regulations também prevê um processo de delistagem-cum-oferta aberta de duas vias, que não tem sido uma rota preferida para investidores/adquirentes devido aos impedimentos regulatórios ao regime de delistagem, conforme observado acima.

Fusões e aquisições privadas

Conforme discutido, a grande maioria dos negócios no mercado indiano de fusões e aquisições são transações privadas de fusões e aquisições (entre partes nacionais ou com uma ou mais partes estrangeiras).

As transações de fusões e aquisições envolvendo partes estrangeiras estão sujeitas a restrições de controle de câmbio, limitando assim a flexibilidade disponível para earn-outs, retenções pós-conclusão e outras mecânicas de ajuste de preço.

Em termos gerais, em uma transação envolvendo uma parte estrangeira como compradora ou vendedora, apenas 25% da contraprestação total a ser paga pode ser diferida, por um período não superior a 18 meses a partir da data do acordo vinculativo da transação. A contraprestação estará sujeita a uma avaliação justa de mercado, que é determinada de acordo com uma metodologia de precificação aceita internacionalmente por um contador credenciado ou banqueiro mercantil na Índia.

O uso de seguro de garantia e indenização (particularmente em leilões de venda liderados por PE e outros processos competitivos) aumentou em negócios na Ásia (incluindo a Índia). O uso de produtos de seguro especializados, incluindo seguro de imposto retido na fonte, também está se tornando cada vez mais comum em negócios indianos.

Em fusões e aquisições privadas, as condições para fechamento incluídas em um contrato de compra variam com base nas circunstâncias de cada transação. A condicionalidade incluirá autorizações regulatórias e antitruste obrigatórias, bem como consentimentos materiais de terceiros que são essenciais para as operações comerciais.

Em transações indianas transfronteiriças, é mais provável que as partes concordem com a lei estrangeira como lei aplicável (comumente, lei inglesa ou americana, dependendo da localização das partes, etc.) porque esses regimes legais são vistos como estáveis, imparciais e comerciais, com uma infraestrutura de litígio desenvolvida. A resolução de disputas geralmente é por meio de arbitragem sob as regras do Singapore International Arbitration Centre ou do London Court of International Arbitration, com uma escolha de locais de arbitragem em Cingapura ou Londres. Ainda há cautela quanto ao uso de tribunais indianos para resolução de disputas, dado o acúmulo substancial de casos, o alto nível de burocracia e uma percepção de falta de imparcialidade.

Investimentos de saída por partes indianas

Outra tendência que veio à tona em 2024 foi que as empresas indianas buscaram mais ativamente expandir sua presença global, como evidenciado pelo aumento de quase 17% no investimento estrangeiro direto de saída em 2024 em comparação com 2023, atingindo aproximadamente US$ 37,68 bilhões.

Como exemplo do crescente interesse offshore entre empresas indianas, a Latham & Watkins está aconselhando o England and Wales Cricket Board sobre investimentos privados em equipes na competição Hundred, o que atraiu o interesse de várias empresas e investidores indianos.

Olhando para o futuro

Há vários motivos para otimismo no mercado indiano de fusões e aquisições este ano. Essa perspectiva positiva precisa ser temperada por desenvolvimentos em torno de cortes de impostos e a abordagem adotada pelo governo em resposta ao regime tarifário de Trump, mas a confiança é impulsionada por:

• Estabilização da taxa de juros e da inflação;
• A resolução de eleições importantes;
• Pressão pró-negócios sobre reguladores; e
• Demanda reprimida por negociações, já que os investidores continuam a manter níveis recordes de dinheiro e dinheiro em caixa.

Investimentos em energia, semicondutores e tecnologia, impulsionados pelo boom da IA, juntamente com setores perenes como saúde e produtos farmacêuticos, continuarão em foco. Será interessante ver se haverá mais apetite para explorar a deslistagem na esteira de avaliações de mercado recalibradas e se há apetite por uma estruturação mais inovadora/criativa, apesar do câmbio estrangeiro e outras considerações regulatórias aplicáveis… leia mais em IFLR 25/03/2025