As empresas combinadas terão 70 hospitais após o negócio, mais do que a Rede D’Or, maior rede de hospitais do país atualmente, com 51 unidades

A seguradora e operadora hospitalar Hapvida (HAPV3) anunciou nesta sexta-feira oferta para comprar a rival NotreDame Intermédica (GNDI3), num negocio envolvendo apenas ações e avaliado em 49 bilhões de reais.

Se bem sucedido, o negócio criará uma gigante da área de saúde, formando a maior rede de hospitais do Brasil. As empresas somadas têm 8,4 milhões de clientes de seguro saúde, abrangendo Norte e Nordeste do país, onde se concentra a Hapvida, e o Sul e Sudeste, onde a Intermédica atua, segundo documento revisado pela Reuters.

A entidade conjunta provavelmente será capaz de cortar custos, visto que hoje as companhias atendem os mesmos clientes corporativos, mas em diferentes partes do pais. Ao mesmo tempo, a falta de sobreposição geográfica deve reduzir as preocupações concorrenciais.

As empresas combinadas terão 70 hospitais após o negócio, mais do que a Rede D’Or (RDOR3), maior rede de hospitais do país atualmente, com 51 unidades.

A proposta prevê que os acionistas da Hapvida vão ficar com 53,1% da empresa combinada. O negócio avalia as ações da Intermédica em 79,86 reais, um prêmio aproximado de 11% sobre o preço de fechamento de quinta-feira, em um negócio de quase 49 bilhões de reais.

As ações da Intermédica subiram quase 27% na sexta-feira, avaliando a empresa em mais de 55 bilhões de reais, enquanto os papéis da Hapvida subiram 18%.

A Intermédica disse ter recebido a proposta e vai analisar os termos, “apesar de acreditar no potencial mercadológico da companhia, para continuar sendo autônoma e líder no segmento brasileiro da saúde”.

A Hapvida é controlada pela família do seu presidente executivo, Jorge Pinheiro. A Intermédica tem a empresa de private equity Bain Capital como acionista minoritária, com uma participação de aproximadamente 11%.

BTG Pactual e Itaú Unibanco estão assessorando a Hapvida na operação, enquanto a Intermédica ainda não contratou assessores. Reuters Leia mais em moneytimes 08/01/2021

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HAPVIDA PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A.  FATO RELEVANTE

HAPVIDA PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. (“Companhia”) (B3: HAPV3), em atendimento ao parágrafo 4o, do artigo 157 da Lei n.o 6.404/76 e à Instrução CVM 358/02, vem, em razão de notícias divulgadas nesta data, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que:

• A Companhia apresentou então aos membros do Conselho de Administração da NOTRE DAME INTERMÉDICA PARTICIPAÇÕES S.A. (B3: GNDI3) (“GNDI”), proposta não vinculante para uma potencial combinação dos negócios da Companhia com os da GNDI, que resultará na consolidação de suas bases acionárias.

• Se consumada a combinação de negócios proposta, a Companhia permanecerá com suas ações negociadas no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sendo que os atuais acionistas da Companhia e da GNDI passarão a deter, respectivamente, 53,1% e 46,9% da Companhia, após a combinação dos negócios, considerando, para fins da relação de troca (que estará sujeita a ajustes usuais praticados em transações similares), o preço médio ponderado por volume (VWAP – volume-weighted average price) das ações da GNDI e da Companhia na B3 no período de 20 (vinte) dias de negociação imediatamente anteriores a 21 de dezembro de 2020, acrescido de um prêmio de 10% (dez por cento).

• A proposta apresentada aos membros do Conselho de Administração da GNDI contempla a expansão do Conselho de Administração da Companhia, que passará a contar com 9 (nove) membros, sendo 2 (dois) indicados pela GNDI, 2 (dois) independentes e 5 (cinco) indicados pelos acionistas da Companhia, além da intenção de manutenção do atual CEO da GNDI em posição estratégica na Companhia, após a combinação de negócios.

• Por fim, para criação de alinhamento no processo de integração e o aproveitamento de todo o potencial de geração de valor decorrente da combinação de negócios proposta, pretendemos oferecer e negociar de boa- fé, com os principais executivos da GNDI, um pacote atrativo de remuneração, incluindo incentivos de longo prazo baseados em ações.

• A potencial transação estará sujeita à aprovação pelos órgãos de administração e pelas bases acionárias das duas companhias, bem como às aprovações regulatórias aplicáveis. De todo modo, neste momento, não há garantia de que as companhias chegarão a um acordo.

A Companhia manterá os seus acionistas, analistas, investidores e o mercado em geral informados, bem como divulgará oportunamente, na forma da lei e da regulamentação da CVM, quaisquer informações relevantes a respeito do tema. Fortaleza, Ceará, 8 de janeiro de 2021 MAURICIO TEIXEIRA Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores Leia mais em Hapvida 08/01/2021