A Iguatemi comunicou em fato relevante  nesta quarta-feira (18), que assinou um memorando de entendimento vinculante para comprar participações nos shoppings Pátio Higienópolis e Pátio Paulista, em São Paulo, por R$ 2,59 bilhões, após meses de negociações com a  Brookfield.

O preço a ser pago 70% (setenta por cento) à vista, na data do fechamento da transação, e o restante em duas parcelas anuais iguais corrigidas pela variação do CDI. A Iguatemi participará da transação por intermédio de uma afiliada, a ser definida, e com outros coproprietários dos empreendimentos e/ou parceiros financeiros, dentre os quais a BB  Asset, XP Asset, Capitânia Capital, BTG Gestora.

FATO RELEVANTE Memorando de Entendimentos Vinculante Shopping Pátio Higienópolis e Shopping Pátio Paulista

IGUATEMI S.A. (“Iguatemi” ou “Companhia”), em cumprimento ao art. 157, §4º da Lei nº 6.404/76 e em atendimento ao disposto na Resolução CVM n° 44, de 23 de agosto de 2021 e suas alterações posteriores, vem, em complemento ao Fato Relevante divulgado em 10 de outubro de 2024, informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que celebrou, em 18 de dezembro de 2024, com o BRAZIL RETAIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA (“FIP Retail”), inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 11.314.165/0001-54, a BPY HIGI LLC, inscrita no CNPJ sob o n.º 22.925.186/0001-22 (“BPY HIGI”), e a BROOKFIELD BRAZIL HIGIENOPOLIS HOLDINGS LLC, inscrita no CNPJ sob o n.º 09.470.184/0001-28 (“BF Brazil” e, quando em conjunto com o FIP Retail e a BPY HIGI, os “Vendedores”), um memorando de entendimentos vinculante (“Memorando”), que estabelece as principais bases e condições para a aquisição da totalidade das quotas e/ou ações de sociedades (“Participações Societárias”) que são titulares, direta ou indiretamente, dos ativos imobiliários dos empreendimentos denominados Shopping Pátio Higienópolis e Shopping Pátio Paulista (“Ativos”), representados pelas seguintes participações: (i) 60% (sessenta por cento) no condomínio do empreendimento principal do Shopping Pátio Paulista; (ii) 44,17% (quarenta e quatro vírgula dezessete por cento) na expansão do Shopping Pátio Paulista, e (iii) 50,1% (cinquenta vírgula um por cento) no empreendimento principal e na expansão do Shopping Pátio Higienópolis.

O preço total estabelecido no Memorando para aquisição das Participações Societárias é de R$ 2.585.119.000,00 (dois bilhões, quinhentos e oitenta e cinco milhões, cento e dezenove mil reais) (“Preço de Aquisição”), a ser pago 70% (setenta por cento) à vista, na data do fechamento da transação, e o restante em duas parcelas anuais iguais corrigidas pela variação do CDI. A Iguatemi participará da transação por intermédio de uma afiliada, a ser definida, e com outros coproprietários dos empreendimentos e/ou parceiros financeiros, dentre os quais a BB GESTÃO DE RECURSOS – DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 30.822.936/0001-69 (“BB Asset”), na qualidade de administradora e gestora do BB PREMIUM MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 54.375.187/0001-37 (“Fundo”), com quem foi celebrado um compromisso firme de investimento (“Compromisso Firme”), de natureza vinculante, garantindo ao Fundo uma participação na operação com investimento no total de R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais).

A Iguatemi celebrou, ainda, com os parceiros financeiros a seguir identificados, memorandos de entendimentos, de natureza não vinculante, estabelecendo os princípios gerais para reger as negociações necessárias para a eventual participação destes na operação: (i) XP Vista Asset Management Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.789.525/0001-98 (“XP Asset”); (ii) Capitânia Capital Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 41.793.345/0001-27 (“Capitânia”); e (iii) BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o n° 09.631.542/0001-37 (“BTG Gestora”). Adicionalmente, a Iguatemi mantém entendimentos com outros potenciais parceiros financeiros e coproprietários sobre sua participação na operação. A consumação da Operação não está condicionada à participação de tais parceiros.

O investimento representa um cap rate de entrada de 7,4% sobre o resultado operacional (NOI) estimado de 2025 dos Ativos. Considerando as receitas oriundas das administrações dos empreendimentos, líquidas de impostos, estima-se um cap rate implícito de 10,0%, uma TIR nominal de 17,0% ao ano e uma TIR real de 12,9% ao ano para o investimento.

Com a assinatura do Memorando, as Partes negociarão de boa-fé, a partir desta data, os termos e condições dos documentos definitivos necessários à conclusão da operação, incluindo, mas não se limitando, o contrato de compra e venda referente às Participações Societárias, que deverão ser contratados até a data limite de 30 de janeiro de 2025 (“Documentos Definitivos”).

O fechamento da operação deverá estar condicionado a determinadas condições precedentes usuais em transações dessa natureza, tais como a assinatura dos Documentos Definitivos, a inexistência de quaisquer impedimentos ou restrições legais, a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE e a obtenção de anuência ou renúncia, expressa ou tácita, ao direito de preferência de coproprietários aplicável. A Companhia reitera o seu compromisso de manter seus acionistas e o mercado em geral informados com relação ao andamento da operação.m São Paulo, 18 de dezembro de 2024. Guido Barbosa de Oliveira Vice-Presidente de Finanças e Diretor de Rela.. Leia mais em Iguatemi 18/12/2024