International Game Technology (NYSE: IGT) e Everi Holdings Inc. (NYSE: EVRI) (“Everi”) anunciaram que celebraram acordos definitivos pelos quais os negócios de Gaming & Digital da IGT (“IGT Gaming”) e a Everi serão adquiridos simultaneamente por uma holding recém-formada de propriedade de fundos gerenciados por afiliadas da Apollo Global Management, Inc. (NYSE: APO) (“Apollo”) (os “Fundos Apollo”) em uma transação totalmente em dinheiro que avalia os negócios adquiridos em aproximadamente US$ 6,3 bilhões em uma base combinada.

Em 29 de fevereiro de 2024, a IGT e a Everi anunciaram que haviam celebrado acordos definitivos nos termos dos quais a IGT separaria o negócio da IGT Gaming por meio de uma spin-off tributável para os acionistas da IGT e, em seguida, combinaria imediatamente esses negócios com a Everi. Nos termos dos novos acordos, os Fundos Apollo adquirirão a IGT Gaming e a Everi. Após o fechamento, a IGT Gaming e a Everi serão empresas privadas que fazem parte de uma empresa combinada.

Sob os termos dos novos acordos, os acionistas da Everi receberão US$ 14,25 por ação em dinheiro, representando um prêmio de 56% sobre o preço das ações de fechamento da Everi em 25 de julho de 2024. A IGT receberá US$ 4,05 bilhões de receitas brutas em dinheiro para a IGT Gaming. A IGT espera que partes significativas dos rendimentos em dinheiro sejam usadas para pagar a dívida e sejam devolvidas aos acionistas.

De Agostini S.p.A., uma sociedade por ações organizada sob as leis da Itália, acionista majoritária da IGT, se comprometeu a fazer um investimento de ações minoritárias na empresa combinada no fechamento da transação.

Após a conclusão da venda da IGT Gaming para os Fundos Apollo, a IGT mudará seu nome e símbolo de ticker de ações, tornando-se um negócio de loteria de primeira linha.

A transação com os Fundos Apollo foi aprovada por unanimidade por um comitê especial do Conselho de Administração da IGT e aprovada por unanimidade por todos os membros do Conselho de Administração da Everi, e os acordos de transação anteriores entre a IGT e a Everi celebrados em 28 de fevereiro de 2024 foram encerrados.

Vince Sadusky, CEO da IGT PLC, disse: “Nosso novo acordo representa uma evolução positiva de nossa transação anunciada anteriormente com a Everi e uma culminação bem-sucedida do processo de revisão estratégica que a IGT lançou no ano passado. Com os Fundos Apollo, encontramos um parceiro que reconhece a força da IGT Gaming, o valor de nosso talento e nossa posição no setor. Esta transação permitirá que a IGT Gaming continue a investir e aprimorar seus segmentos principais em crescimento, ao mesmo tempo em que fornece aos clientes um portfólio mais abrangente de ofertas. Após o fechamento desta transação, os acionistas da IGT continuarão a possuir cem por cento do negócio de Loteria Global da IGT, que será posicionado para o sucesso a longo prazo como um jogador de loteria global de jogo puro com um modelo de negócios mais focado e atraente e estrutura de capital otimizada para gerar valor para os acionistas a longo prazo.”

Randy Taylor, Presidente e CEO da Everi, acrescentou: “Acreditamos que esta transação mantém a integridade e a forte lógica estratégica de nosso acordo original com a IGT, mas agora também fornece valor significativo e certo aos nossos acionistas à medida que avançamos com os Fundos Apollo como nosso parceiro. Ao unir forças com a IGT Gaming, esperamos continuar a liderar, inovar e fornecer valor incomparável aos nossos clientes como um jogador mais forte na indústria global de jogos, FinTech e digital. A Apollo é uma empresa de investimento respeitada com um forte histórico no setor de jogos, e eles reconhecem o valor de nossos negócios e veem um potencial significativo em reunir a IGT Gaming e a Everi. Sob propriedade privada, acreditamos que estaremos melhor posicionados para acelerar a integração de nossas duas organizações para o benefício de nossos clientes e funcionários.”

Daniel Cohen, sócio da Apollo, afirmou: “Estamos empolgados em chegar a este acordo com a IGT e a Everi, que estabelece um provedor líder e diversificado de soluções que está bem posicionado em todo o ecossistema de jogos. Como um investidor ativo no setor de jogos e lazer por muitos anos, há muito tempo admiramos as empresas e suas equipes altamente talentosas. Acreditamos fortemente na proposta de valor da combinação e estamos confiantes de que essas plataformas de jogos complementares estarão ainda melhor posicionadas sob propriedade privada para capturar as oportunidades à frente para crescer e criar valor. Estamos ansiosos para trabalhar em parceria com todas as pessoas da IGT Gaming e Everi para impulsionar a empresa combinada.”

A Apollo tem um forte histórico de investimentos atuais e antigos bem-sucedidos no lazer, inclusive nos setores de jogos e entretenimento.

Liderança, Governança e Estrutura

O CEO da IGT PLC, Vince Sadusky, supervisionará a separação da IGT Gaming e apoiará a transição através da conclusão da transação. Após o fechamento, o Sr. Sadusky continuará em seu papel, liderando a empresa focada na loteria sob seu novo nome e símbolo de ticker de ações. Após as aquisições da IGT Gaming e da Everi pelos Fundos Apollo, o atual EVP de Estratégia e Desenvolvimento Corporativo da IGT, Fabio Celadon, atuará como CFO, e o atual CFO da Everi, Mark Labay, assumirá o papel de Diretor de Integração da empresa combinada. A empresa combinada recém-formada estará sediada em Las Vegas.

Além disso, após o fechamento da transação, as ações ordinárias, valor nominal de US$ 0,01 por ação, da Everi serão retiradas da Bolsa de Valores de Nova York.

Aprovações e Tempo

As aquisições da IGT Gaming e Everi pelos Fundos Apollo são cruzadas. A transação está sujeita às condições habituais de fechamento, incluindo o recebimento de aprovações regulatórias e aprovação pelos acionistas da Everi, e espera-se que seja concluída até o final do terceiro trimestre de 2025. A aprovação dos acionistas da IGT não é necessária para a transação… Leia mais em apollo 26/07/2024