As ações da JSL chegaram a saltar 8% após a companhia anunciar nesta sexta-feira a aquisição da IC Transportes, empresa paulista especializada em transporte de granéis e fertilizantes por 587 milhões de reais, prevendo diversas sinergias comerciais e operacionais.

A IC tem mais de 1,7 mil funcionários e teve receita líquida de 1,4 bilhão de reais, afirmou a JSL.

“Com a aquisição da IC, a JSL adiciona 1,7 bilhão de reais em receita bruta, que totalizaria um faturamento pro-forma de 8,8 bilhões de reais em 2022”, afirmou a operadora logística em fato relevante à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Analistas do Bradesco BBI avaliaram positivamente o acordo, argumentando que está em linha a estratégia de fusões e aquisições da JSL de comprar empresas fortes e consolidadas em seus respectivos segmentos, que tragam expertise para a companhia, sem a necessidade de grandes esforços de integração.

Com o acordo, afirmaram Victor Mizusaki e equipe em relatório, a JSL torna sua meta de receita bruta de 10,8 bilhões de reais até 2025 ainda mais viável. Eles calculam um impacto positivo de 0,30 real na ação da companhia. (Por Alberto Alerigi Jr., com reportagem adicional de Paula Arend LaierEdição de Eduardo Simões e Pedro Fonseca Reuters Leia mais em istoedinheiro 03/03/2023

JSL S.A. FATO RELEVANTE

JSL: empresa com o maior portfolio de serviços logísticos do Brasil, adquire a IC Transportes e consolida liderança no país
Aquisição amplia a diversificação e a liderança da JSL no segmento logístico e de transporte rodoviário, incluindo os de alta complexidade com reforço nas operações de gases, químicos, do agronegócio e de combustíveis

A JSL S.A. (B3:JSLG3) (“JSL” ou “Companhia”), sociedade anônima de capital aberto, em cumprimento com o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) no 358/2002 e no artigo 157, § 4o, da Lei n° 6.404/1976, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que celebrou, nesta data, contrato de compra e venda visando à aquisição da Unitum Participações S.A. (“Unitum”), holding que detém 100% das quotas da IC Transportes Ltda. (“IC Transportes”), da Artus Administradora Ltda. e da Fortix Veículos Ltda., todas denominadas conjuntamente (“IC”), (“Transação”).

A Transação reforça a presença e consolida a posição da JSL em transporte de gases, combustíveis, químicos e no agronegócio, incluindo sua cadeia de suprimentos, resultando na ampliação da diverficiação de setores e geografias e impulsiona o transporte rodoviário de granéis e cargas de alta complexidade, oferecendo serviços no Brasil e outros países da América do Sul (Argentina, Uruguai e Paraguai).
A Transação trará diversas sinergias comerciais e operacionais que contribuirão para o crescimento da IC e expansão dos seus resultados. A qualidade das aquisições e o modelo de captura de sinergias e suporte para crescimento das adquiridas tem se provado assertivo, conforme observado na transformação de valor das aquisições recentes.

Com a aquisição da IC, a JSL adiciona R$ 1,71 bilhão de Receita Bruta, que totalizaria um faturamento pro-forma de R$ 8,8 bilhões no ano de 2022. Em linha com as aquisições já realizadas pela Companhia, a IC se manterá independente e contará com o suporte e a escala da JSL para o novo ciclo de crescimento e transformação as quais auxiliarão na evolução do resultado e retorno sobre capital investido na IC.
Receita Bruta pro-forma da JSL pós Aquisição da IC (2022 em milhões de reais)

Sobre a IC Transportes
Fundada em 1982 em Sumaré-SP pelo Sr. Ivan Camargo, a IC é uma empresa de origem familiar e que tornou-se uma das principais empresas do segmento de transporte rodoviário de granéis (sólidos, líquidos e gasosos) e está posicionada no agronegócio como uma das líderes no transporte de fertilizantes. A empresa possui uma frota própria moderna e composta por mais de 2,4 mil ativos operacionais com idade média de 4,2 anos e valor de mercado de aproximadamente R$ 650 milhões.
A IC possui um perfil equilibrado de receita com cerca de 40% utilizando a sua frota (Asset Heavy) e os outros 60% decorrem de operações com a contratação de motoristas terceiros (Asset Light).
1 Valor não auditado referente ao ano calendário de 2022

A empresa possui mais de 1,7 mil colaboradores diretos altamente capacitados e dedicados com a entrega da mais alta qualidade na prestação de serviços aos seus mais de 370 clientes presentes em 15 estados brasileiros e na Argentina, Uruguai e Paraguai.
Na data base do 2T22 UDM, a IC apresentou Receita Líquida de R$ 1,2 bilhão, EBITDA Ajustado de R$ 114 milhões e Dívida Líquida de R$ 240 milhões. Já no ano de 2022, dados ainda não auditados, a IC apresentou Receita Líquida de R$ 1,4 bilhão (um crescimento de 51% vs. 2021).
Mais informações em: www.ictransportes.com.br

Racional Estratégico

Em linha com o planejamento estratégico e conforme observado em outras aquisições realizadas pela JSL, a Transação possui um grande potencial de crescimento orgânico através de ganhos de escala e do incremento da participação da Companhia em novos segmentos de receitas resilientes e que são fundamentais à economia real – como, por exemplo, o transporte de granéis.

Importante destacar o potencial de sinergias já comprovado nas aquisições anteriores, em que a JSL reduziu custos equivalente a cerca de 2% da Receita Bruta de cada empresa adquirida, representando uma contribuição de mais de 30% no Lucro Líquido destas empresas.
Adicionalmente, a aquisição possui os seguintes pilares estratégicos:

• i. Gente diferenciada: com valores e cultura fortes de excelência operacional e com histórico de relacionamento sustentável e de longo prazo com os clientes prezando pela segurança operacional e ambiental. A empresa se manterá independente com a equipe focada no atendimento diferenciado dos seus clientes e no desenvolvimento das suas pessoas.
• ii. Referência no setor: marca consolidada no segmento e sinônimo de alta qualidade de serviço há mais de 40 anos, comprovado pelo alto crescimento e uma consolidada carteira de clientes com presença relevante em seus segmentos;
• iii. Base de Clientes: incremento da participação nos setores do Agronegócio e Energia através da adição de novos clientes relevantes e expansão do relacionamento com atuais clientes, como Mosaic, Raízen, Exxon Mobil, Araguaia, Cargill, Braskem, Air Liquide, Messer Gases, CMOC e Yara;
• iv. Escala: expertise e estrutura pronta para aumento significativo de volume, complementariedade na oferta de serviços e presença em setores altamente escaláveis;
  v. Complementariedade Geográfica: expansão da densidade da JSL no Brasil e em outros países da América do Sul, aumentando a
• complementariedade das rotas da JSL;
• vi. Crescimento Acelerado: perfil de crescimento diferenciado, apresentando um CAGR da Receita Bruta de 28% entre 2019 e 2022, com oportunidade de crescer ainda mais sua evolução ao somar sua expertise com a escala e capacidade financeira da JSL, gerando diluição de custos operacionais e financeiros, e consequentemente maiores margens para a empresa. Além disso, vale mencionar que o setor de atuação da IC é extremamente fragmentado, possuindo diversas outras oportunidades de aquisição.

Este movimento está alinhado ao planejamento estratégico da JSL de continuar sua agenda de consolidação do mercado de logística no Brasil pelo crescimento orgânico (reportado em 25% para 2022 vs. 2021) e através de aquisições perpetuando sua liderança absoluta no transporte rodoviáro de cargas e ser o operador logístico completo com o maior e mais integrado portfólio de serviços do Brasil.
Sobre a Transação

O Contrato prevê a aquisição pela Companhia de 100% da Unitum por R$ 587 milhões (Enterprise Value) e R$ 338 milhões de Equity Value. Deste, R$ 100 milhões será retido nesta data como garantia para eventuais indenizações, e o saldo remanescente será pago da seguinte forma: (i) R$ 60 milhões na data do fechamento da Transação, e (ii) R$ 179 milhões em 4 parcelas anuais de aproximadamente R$ 45 milhões, todas elas corrigidas por 90% do CDI entre esta data e da data de seu efetivo pagamento.

A IC continuará operando de forma independente com seus mais de 1,7 mil funcionários sob a gestão do Sr. Ivan Luis Camargo, filho do fundador, e contará com o suporte da JSL para acelerar seu novo ciclo de desenvolvimento.

Conforme requerido pela legislação vigente e termos do Contrato, a JSL realizará uma Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) para aprovar a Transação, posto que os testes preliminares concluem a Transação como investimento relevante conforme art. 256 da Lei no 6.404/76. Uma vez definido o preço de aquisição, a Companhia tomará as devidas providências necessárias para a sua comparação com os parâmetros do art. 256 da Lei das S.A. e comunicará oportunamente seus acionistas sobre tal fato e sobre a necessidade de submissão do Contrato à ratificação da AGE e de eventual direito de recesso.

Os acionistas da Unitum foram assessorados pela Inspire Capital. A implementação do Contrato está condicionada ao cumprimento de obrigações e condições precedentes usuais a esse tipo de operação, incluindo sua submissão para aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE. São Paulo, 03 de março de 2023. Guilherme Sampaio Diretor Administrativo Financeiro e de Relações com Investidores Leia mais em jsl 03/03/2023