O autor Sandeep Gogia, Diretor Administrativo do Banco de Investimento Equirus, da Índia, aborda neste texto sua visão sobre as  melhores práticas de maximização de valor em uma transação de M&A.

Se você é um fundador de uma empresa liderada por serviços e está se perguntando como navegar pelo complexo processo de venda de sua empresa e, ao mesmo tempo, continuar a administrar seus negócios como de costume, este artigo é para você.

Depois de anos de persistência e trabalho duro, você definitivamente não quer fazer essa transação sem entender as nuances envolvidas antecipadamente.

  • O que você pode fazer para estar preparado?
  • Suas expectativas de avaliações são razoáveis?
  • Que tipo de parceiro estratégico em potencial seria uma boa opção?
  • Você deve se envolver oportunisticamente com abordagens de entrada ou contratar proativamente um consultor do seu lado para ajudá-lo a encontrar o parceiro certo?
  • Tenho de continuar a estar associado ao negócio num futuro previsível ou posso fazer uma saída completa imediatamente?

Estas entre várias outras questões serão abordadas.

Planejamento de pré-venda

Ter um desempenho financeiro robusto é uma determinada parte do planejamento de pré-venda, se você precisar extrair o máximo valor para o seu negócio. No entanto, existem vários outros pontos muitas vezes ignorados, como você está em conformidade com todas as normas exigidas para administrar uma empresa em seu estado, como a lei do salário mínimo, a lei do fundo de previdência do trabalho, a lei do pagamento de bônus, a lei de lojas e estabelecimentos comerciais e as regras de gerenciamento de resíduos eletrônicos, entre outros? Se não, este é um bom momento para começar a limpar o seu ato!

Você tem subsidiárias internacionais e não está seguindo as conformidades da FEMA e/ou tem ativos pessoais em nome da empresa, como propriedades, investimentos, carros, etc. Agora seria um bom momento para começar a estar em conformidade e separar esses ativos.

Este também é um bom momento para começar a pensar na estrutura da sua equipe. Você é muito magro no topo? Ou, pelo contrário, tem uma organização de pesada que está espalhada muito para o tamanho do negócio? Ambos podem ter um impacto adverso em sua empresa como uma perspectiva valiosa para um adquirente e, além disso, podem não ser sustentáveis para impulsionar o próximo nível de crescimento.

Você deve ter um plano claro em termos de patrimônio que você gostaria de manter, se houver (especialmente fora das razões de eficiência fiscal) e por quanto tempo você gostaria de continuar a administrar o negócio. Esses fatores ajudariam você a restringir sua lista de parceiros estratégicos em potencial cuja estratégia de aquisição se alinha com seus planos.

Uma vez que você está razoavelmente certo sobre o caminho que você gostaria de seguir em termos dos planos de crescimento inorgânico da empresa e / ou você está vendo um interesse significativo de entrada, seria melhor integrar um consultor experiente que entenda o espaço, já que é melhor atacar quando o ferro está quente!

Além disso, é importante garantir que metas de desempenho realistas sejam planejadas para o exercício financeiro em andamento, pois elas serão consistentemente rastreadas pelos parceiros em potencial durante as discussões da transação e levarão a renegociações de avaliação desconfortáveis e evitáveis no caso de a empresa ficar aquém dessas metas.

À procura de parceiro estratégico com um forte ajuste

O parceiro estratégico que oferece a maior avaliação pode não ser necessariamente o melhor ajuste. A adequação seria em grande parte ditada pela resposta a algumas dessas perguntas – qual é a principal razão pela qual você está procurando entrar nessa transação? Você gostaria de ser rapidamente integrado em uma divisão dentro de uma grande organização global e se tornar um pequeno peixe em um lago muito grande ou preferiria continuar a operar de forma independente (obviamente sob a supervisão de um Conselho, pois você será de propriedade majoritária de outra organização) após a transação? Que valores comuns e adequação cultural você vê entre as duas organizações? Estas são algumas das questões importantes, cujas respostas ajudariam a restringir a lista de parceiros estratégicos viáveis.

Avaliação e estrutura da transação

As expectativas de avaliação devem ser realisticamente otimistas. Como fundador, você está inclinado a ser excessivamente otimista, no entanto, trabalhar com um bom consultor que entenda o espaço o manteria informado sobre como o mercado vê um negócio como o seu e em que empresas semelhantes no espaço estão sendo valorizadas. Os parceiros que estão no estádio da sua faixa de avaliação (não necessariamente os mais altos), mas especialmente aqueles que estarão dispostos a compartilhar com você uma parte do lado positivo gerado sinergicamente, pois suas capacidades de negócios são essenciais para a próxima fase de crescimento, são os que devem ser visados. Isso pode significar uma avaliação inicial um pouco menor, mas criará caminhos para uma situação vantajosa para ambos os lados ao longo do cronograma completo de transações, que para as empresas de serviços é tipicamente de 12 a 36 meses.

A estrutura geral da transação é quase tão importante, se não mais, quanto a avaliação inicial. A estrutura do negócio decidiria qual a porcentagem de contraprestação inicial versus diferida que um vendedor receberia e o componente de ações versus caixa da transação. A contraprestação diferida é chamada de earnout e é um pagamento contingente baseado no cumprimento de certas métricas de desempenho operacional, que podem ser uma ou mais de crescimento de receita, lucratividade do negócio, desgaste de funcionários, entre outros. Portanto, um fundador deve garantir que essas métricas de desempenho sejam realisticamente agressivas e, portanto, alcançáveis para maximizar a avaliação geral do negócio.

Papel de um conselheiro

Todo o processo de M&A é, em geral, um processo extenuante e demorado e a presença do consultor certo, que faz a maior parte do trabalho pesado na frente da transação, garante que você não tire os olhos do negócio e continue a entregar o desempenho financeiro prometido.

O consultor também realiza a criação de mercado, obtendo várias ofertas na mesa para que você perceba o verdadeiro valor do negócio. Um bom consultor deve entender bem o mercado e os participantes do mercado e ajudar na condução de discussões focadas com perspectivas significativas, em vez de seguir uma abordagem de pulverização e oração.

O consultor atuará como um único ponto de contato para você e faz o gerenciamento do projeto entre as várias partes interessadas envolvidas, que incluem o adquirente, suas agências / equipes de contabilidade, impostos, jurídico e de diligência interna, juntamente com as equipes de contabilidade, impostos e diligência que atuam em seu nome… saiba mais em The Times of India 11/03/2023