A Mills está comprando a empresa empresa de empilhadeiras JM por R$ 279 milhões, entrando em uma nova vertical e aumentando seu mercado endereçável de R$ 45 bilhões para R$ 59 bilhões.

Depois de uma negociação de quatro meses, a Mills está pagando 4,3x EBITDA pela JM – abaixo do múltiplo em que a própria Mills negocia, de 5,4x.

O pagamento será feito 50% à vista e em dinheiro, 30% em três anos e 20% em ações por meio de um earnout até 2030.

O negócio ainda precisa da aprovação do CADE, o que deve levar cerca de 60 dias.

A JM é uma empresa de Lençóis Paulista, no interior de São Paulo, mas atua em todo o território nacional a partir de cinco filiais.

“Além da entrada em um novo segmento, a JM tem muita exposição ao agronegócio, cerca de 45% da receita, o que é muito atrativo para nós,” o CEO Sergio Kariya disse ao Brazil Journal.

Além disso, a Mills também vai ter um aumento relevante de participação da linha amarela em seu resultado.

A empresa estreou no segmento – que também inclui tratores e retroescavadeiras – em 2022 com a compra da Triengel e, de lá para cá, quadruplicou sua frota. Com a compra da JM, a linha amarela vai passar de 10% para 15% do faturamento – e a meta é chegar a 20% até o fim do ano.

O principal negócio da Mills continua sendo a locação de plataformas aéreas para grandes empresas.

Segundo Kariya, a JM vai ajudar a empresa a atender a demanda por empilhadeiras da sua atual carteira de clientes: 60% deles possuem alguma empilhadeira em suas operações.

“Temos um mercado endereçável e uma venda cruzada muito próxima,” disse.

O executivo também lembra que um foco da Mills nos últimos trimestres era o aumento do duration dos contratos, e a JM também ajudará nisso: seu prazo médio de contratos está entre 3 a 5 anos.

Depois da compra de hoje, a alavancagem da Mills subirá de 0,5x para 0,8x, e o CEO disse que planeja mais aquisições.

A Mills divulgou ontem à noite seus resultados do primeiro trimestre, que vieram abaixo do consenso, especialmente na receita.

A receita líquida subiu 8,5% na comparação anual para R$ 353,2 milhões. O EBITDA cresceu 5%, para R$ 169,4 milhões – mas com a margem caindo 1,7 ponto, para 48%.

Segundo Kariya, houve o impacto da sazonalidade com o período de chuvas e a entressafra no agronegócio.

As margens também foram impactadas pelas vendas de maquinários após o fim de alguns contratos, o que fez a depreciação aparecer no balanço.

As ações da Mills sobem 47% em 12 meses. A empresa vale R$ 3,4 bilhões na Bolsa… leia mais em Market Insider 09/05/2024

 

Fato Relvante Mills celebra acordo para aquisição da JM Empilhadeiras

A Mills Locação, Serviços e Logística S.A. (“Mills” ou “Companhia”), em atendimento ao disposto no parágrafo 4° do artigo 157 da Lei n° 6.404/76 e Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alteradas, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral, que o Conselho de Administração aprovou em 9 de maio de 2024 a celebração de um Contrato de Compra e Venda de Quotas (“Contrato”), através de sua subsidiária integral, Mills Pesados – Locação, Serviços e Logística S.A. (“Mills Pesados”), para adquirir a integralidade das quotas representativas do capital social da JM EMPILHADEIRAS HOLDING DE
PARTICIPAÇÕES LTDA (“JM Empilhadeiras”), sociedade limitada, com sede em sede na Rua Sete de Setembro, 702, Sala 401, Centro, CEP 17.120-011, na cidade de Agudos, Estado de São Paulo, neste ato
representada na forma do seu Contrato Social (“Transação”).

Sobre a JM Empilhadeiras

Fundada em 1985, a JM Empilhadeiras é uma das maiores empresas de locação de empilhadeiras, destacando-se pelo seu extenso know-how na manutenção de equipamentos a partir de investimentos constantes em
tecnologia, inovação e qualificação de sua equipe. A empresa possui uma frota composta por mais de 1.900 equipamentos com idade média de 3,8 anos. Em 2023 a JM Empilhadeiras reportou uma receita bruta de
R$153,5 milhões e um EBITDA de R$65,0 milhões.

A aquisição está alinhada à nossa estratégia de crescimento e reforça nosso posicionamento como uma locadora one-stop-shop. Essa Transação fortalece nosso relacionamento com os clientes, oferecendo um portfólio de produtos amplo e diversificado, com sinergias comerciais e operacionais.

Racional Estratégico:

A aquisição marca a entrada da Mills no mercado de intralogística, que apresenta diversas vantagens relevantes, tais como:

(i) Fortalecimento do relacionamento com nossos clientes: com a Transação, a Mills reforça seu relacionamento com seus clientes, criando oportunidades de cross sell e ampliando seu share of wallet. A JM Empilhadeiras é uma referência de excelência em serviço e entrega, tendo registrado uma média de 98% de disponibilidade de equipamentos em suas operações nos últimos 3 anos.

(ii) Mercado endereçável relevante, pulverizado e com oportunidades de consolidação: o mercado de locação de empilhadeiras e equipamentos relacionados a intralogística fatura aproximadamente R$14 bilhões anuais, com expressivo crescimento nos últimos anos em termos de entrada de novas máquinas e penetração de rental.

(iii) Resiliência, diversificação e previsibilidade de fluxo de caixa: a JM Empilhadeiras possui uma carteira de clientes diversificada e contratos de longo prazo, se destacando pela sua elevada capacidade de retenção de clientes, proporcionando maior resiliência e previsibilidade de fluxo de caixa, além de reduzir riscos relacionados às oscilações de
mercado.

(iv) Integração cultural e estratégica: a JM Empilhadeiras compartilha valores e cultura similares aos da Mills, com destaque para o foco no desenvolvimento e bem-estar dos colaboradores e participação ativa em diversas frentes voltadas para a comunidade, com ações sociais, esportivas, culturais e ambientais.

Sobre a Transação

A Transação contempla a compra de 100% das cotas da JMEmpilhadeiras, que inclui a compra de mais de 1.900 ativos e seus respectivos contratos. O valor total da Transação é de R$279,5 milhões, o que resulta em um múltiplo Enterprise Value / Ebitda de 4,3x considerando o EBITDA de 2023 e dívida líquida de R$119,3 milhões em 31 de dezembro de 2023.

Após o fechamento da Transação, A Mills pagará 50% à vista e o restante ao longo dos próximos 3 anos, somado a um earn-out, que será pago baseado no atingimento de métricas operacionais, a partir do ano de
2029, podendo ser prorrogado até 2030.

A efetivação da Transação está sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes, usuais neste tipo de operação, incluindo a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE).
A Mills esclarece que a Transação não depende da deliberação da Assembleia Geral da Companhia, conforme o art. 256 da Lei n° 6.404/1976, e tampouco ensejará direito de recesso para seus acionistas.

A área de Relações com Investidores da Mills permanece à disposição para esclarecimentos adicionais e manterá o mercado informado acerca da Transação.
São Paulo, 9 de maio de 2024 Caroline Pepe Leonard Diretora Financeira e de Relações com Investidores Leia mais em mills 09/05/2024