A Neoenergia S.A. (“Neoenergia”) e a Companhia Energética de Pernambuco – CELPE (“Neoenergia Pernambuco”), comunica que o Conselho de Administração da Neoenergia aprovou o lançamento de oferta pública de aquisição de ações ordinárias e de ações preferenciais Classe “A” e Classe “B”, para conversão de registro de emissor Categoria A para Categoria B da Neoenergia Pernambuco .

A OPA de Conversão de Registro será destinada à aquisição de até a totalidade das ações em circulação de emissão da Neoenergia Pernambuco, que correspondem a 7.795.191 ações, sendo 280.143 ONs, 7.102.982 PNAs e 342.066 PNBs, representativas de, aproximadamente, 10,35% do total de ações de emissão da Neoenergia Pernambuco. Será lançada ao preço de R$ 42,02 por ON; R$ 42,02 por PNA e R$ 46,22 por PNB, a ser pago em moeda corrente nacional aos acionistas que aderirem à OPA de Conversão de Registro.

NEOENERGIA S.A. COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO – FATO RELEVANTE

A Neoenergia S.A. (“Neoenergia”) e a Companhia Energética de Pernambuco – CELPE (“Neoenergia Pernambuco”), em atendimento ao disposto no §4o do art. 157 da Lei no 6.404/76, na Instrução CVM no 361/02 e na Resolução CVM n° 44/21, vêm comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, o Conselho de Administração da Neoenergia aprovou o lançamento de oferta pública de aquisição de ações ordinárias (“ON”) e de ações preferenciais Classe “A” (“PNA”) e Classe “B” (“PNB”), para conversão de registro de emissor Categoria A para Categoria B da Neoenergia Pernambuco (“OPA de Conversão de Registro” ou “OPA”).

A OPA de Conversão de Registro (a) será destinada à aquisição de até a totalidade das ações em circulação de emissão da Neoenergia Pernambuco, que, nesta data, correspondem a 7.795.191 ações, sendo 280.143 ONs, 7.102.982 PNAs e 342.066 PNBs, representativas de, aproximadamente, 10,35% do total de ações de emissão da Neoenergia Pernambuco (“Ações Objeto da OPA”), e (b) será lançada ao preço de R$42,02 (quarenta e dois reais e dois centavos) por ON; R$42,02 (quarenta e dois reais e dois centavos) por PNA e R$46,22 (quarenta e seis reais e vinte e dois centavos) por PNB, a ser pago em moeda corrente nacional aos acionistas que aderirem à OPA de Conversão de Registro, nos 3 (três) casos deduzido e ajustado (a) pelo valor de dividendos, juros sobre capital próprio e outros proventos eventualmente declarados pela Neoenergia Pernambuco até a data do leilão da OPA e (b) por eventuais alterações no capital social da Neoenergia Pernambuco, como bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos de ações, realizadas até a data do leilão da OPA (“Preço por Ação”). Os outros termos e condições da OPA, incluindo os demais relativos ao Preço por Ação, estarão descritos no edital da OPA.

A Neoenergia manifesta desde já sua intenção de não prosseguir com a OPA de Conversão de Registro caso (a) ela seja aceita por titulares de menos de 2/3 (dois terços) das Ações Objeto da OPA; e/ou (b) não seja obtida a aprovação para a conversão de registro da Companhia por titulares de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Ações Objeto da OPA habilitadas para o leilão da OPA.

O lançamento da OPA e sua eficácia estão sujeitos ao registro perante a CVM e a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sendo que o pedido de registro e a minuta inicial do Edital da OPA de Conversão de Registro serão apresentados às referidas instituições em até 30 (trinta) dias.

A Neoenergia contratou a Ernst & Young Assessoria Empresarial Ltda. para a elaboração do laudo de avaliação da Neoenergia Pernambuco, que foi disponibilizado nos websites da CVM e da B3, bem como nas sedes e nas páginas de relações com investidores da Neoenergia e da Neoenergia Pernambuco, para efeito do §1o do art. 4o-A da Lei no 6.404/76, passando o prazo nele descrito a fluir a partir da data deste fato relevante.
As Companhias manterão seus acionistas e o mercado em geral informados de quaisquer informações referentes à OPA, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

Este fato relevante é de caráter exclusivamente informativo e não constitui uma oferta pública de aquisição de valores mobiliários. Rio de Janeiro, 20 de abril de 2022 NEOENERGIA S.A. Leonardo Pimenta Gadelha Diretor Executivo de Finanças e Diretor de Relações com Investidores COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO Renato de Almeida Rocha Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores.. Leia mais em Neoenergia 20/04/2022