A Newmont Corporation (NYSE: NEM, TSX: NGT) anunciou hoje que, após a conclusão da devida diligência, celebrou um Contrato de Implementação de Esquema (“SID”) vinculativo sob o qual a Newmont adquirirá 100 por cento da o capital social emitido em Newcrest por meio de um Esquema de Acordo aprovado pelo tribunal australiano (o “Esquema” ou a “Transação”).

“A combinação da Newmont e da Newcrest representa uma proposta de valor excepcional para os acionistas e outras partes interessadas. Ele cria um portfólio líder do setor com um perfil de produção de ouro e cobre de várias décadas nas jurisdições de mineração mais favoráveis ​​do mundo”, disse Tom Palmer, presidente e CEO da Newmont. “Após um robusto processo de due diligence, identificamos uma série de oportunidades para gerar valor substancial e aplicaremos nossa experiência e especialização ao portfólio complementar e excepcional da Newcrest de ativos de ouro e cobre de longa duração e baixo custo. Aproveitando nossa experiência desde a aquisição da Goldcorp há quatro anos, estamos posicionados para entregar cerca de US$ 500 milhões em sinergias anuais e cerca de US$ 2 bilhões em fluxo de caixa incremental de oportunidades de otimização de portfólio,

O Sr. Palmer continuou: “Esta transação também aumenta a produção anual de cobre da Newmont – um metal vital para a nova economia de energia – e acrescenta quase 50 bilhões de libras de reservas e recursos de cobre da Newcrest ao nosso portfólio robusto e equilibrado 7 . Pretendemos aproveitar rapidamente essas oportunidades para criar valor superior para nossos acionistas, força de trabalho, comunidades anfitriãs e governos”.

O presidente da Newcrest, Peter Tomsett, acrescentou: “Esta transação combina dois dos principais produtores de ouro do mundo, trazendo um valor significativo para os acionistas da Newcrest através do reconhecimento de nosso excelente pipeline de crescimento. Além dos benefícios contínuos da fusão desses portfólios de primeira linha, o grupo combinado estabelecerá uma nova referência na produção de ouro, ao mesmo tempo em que se beneficia de uma exposição significativa e crescente ao cobre e de uma posição de liderança no mercado em segurança e sustentabilidade. O Conselho de Newcrest está recomendando unanimemente a proposta. Estamos muito orgulhosos de toda a equipe da Newcrest por construir um negócio de metais de classe mundial, que formará uma parte fundamental do grupo combinado. Acreditamos que nossos acionistas e outras partes interessadas podem esperar um futuro emocionante e próspero”.

FUNDAMENTAÇÃO DA TRANSAÇÃO

O Novo Padrão de Sustentabilidade

Nos últimos oito anos, a Newmont foi reconhecida como a maior mineradora de ouro no Índice Dow Jones de Sustentabilidade e regularmente classificada como a empresa mais transparente para divulgação de sustentabilidade no S&P 500. , a Newmont aplicará suas comprovadas práticas de sustentabilidade e liderança aos ativos da Newcrest ao:

• Trazendo um foco claro na mitigação dos riscos de segurança, juntamente com uma liderança visível e sentida no campo para conduzir um negócio livre de fatalidades
• Com base na liderança em sustentabilidade da Newmont e no compromisso com o envolvimento social significativo com base na inclusão, transparência e integridade, a fim de ser o parceiro de escolha de governos, comunidades anfitriãs, fornecedores e força de trabalho
• Permanecer comprometido com as principais práticas de gestão ambiental e metas climáticas da Newmont
• Criar um local de trabalho diversificado, inclusivo e equitativo, onde todos são bem-vindos, atraindo e retendo a amplitude de habilidades e inovações necessárias para melhorar continuamente o desempenho

Portfólio de Classe Mundial

Essa aquisição criaria um portfólio de ativos de classe mundial com a maior concentração de operações de Nível 1, principalmente em jurisdições de mineração favoráveis ​​e de baixo risco. Apoiada por este portfólio, a Newmont estará bem posicionada para gerar retornos fortes, estáveis ​​e duradouros com o melhor desempenho de sustentabilidade da categoria, no futuro.

Através da combinação de operações, projetos e reservas de alta qualidade, espera-se que este portfólio forneça:

• Profundidade e amplitude excepcionais da produção global focada em jurisdições de mineração estáveis: 8
  Aproximadamente 8 milhões de onças de produção anual total combinada de ouro após o fechamento da transação, com mais de 5 milhões de onças de ouro, ou dois terços da produção total de ouro, de 10 grandes ativos de longa duração, baixo custo e nível 1
  Produção anual combinada de cobre de aproximadamente 350 milhões de libras da Austrália e Canadá
• Um extenso portfólio de opções de crescimento greenfield e brownfield da maior reserva e base de recursos do setor:
  96 milhões de onças de reservas de ouro declaradas pela Newmont e 52 milhões de onças declaradas pela Newcrest, juntamente com 111 milhões e 68 milhões de onças de recursos de ouro, respectivamente 9
  A maioria significativa das reservas de ouro da entidade combinada estará localizada nas Américas e na Austrália
  Projetos de geração de valor em algumas das regiões mais promissoras do mundo, incluindo o Triângulo Dourado do Canadá
• Aumento significativo nas reservas de cobre, um metal crítico para facilitar a transição para uma nova economia energética
  Manter uma abordagem disciplinada para o planejamento de minas e desenvolvimento de projetos com preços de ouro de reserva, criando um negócio resiliente para maximizar os retornos de longo prazo

Entregando sinergias

Os negócios combinados seriam imediatamente apoiados pelo modelo operacional escalável e integrado da Newmont com um banco profundo de líderes experientes, especialistas no assunto e equipes regionais existentes na Austrália e no Canadá. Com base na experiência adquirida após a aquisição da Goldcorp, a Newmont identificou a oportunidade de sinergias substanciais:

• $ 500 milhões do total de sinergias anuais antes dos impostos previstos para serem alcançados nos primeiros 24 meses após a conclusão da Transação:
  Aproximadamente US$ 100 milhões em sinergias gerais e administrativas antes dos impostos impulsionadas pelo modelo operacional escalável e integrado da Newmont com as equipes regionais existentes na Austrália e no Canadá
  Aproximadamente US$ 200 milhões em sinergias da cadeia de suprimentos com os melhores preços da categoria e fortes parcerias existentes com os principais fornecedores, fundições e fabricantes de equipamentos por meio de economias de escala sem precedentes
  Pelo menos US$ 200 milhões em benefícios do comprovado programa de melhoria contínua Full Potencial da Newmont, que melhora os custos e a produtividade por meio da replicação rápida de processos líderes e tecnologia avançada 10

Outras oportunidades de criação de valor são antecipadas à medida que o portfólio da Newcrest é totalmente integrado à Newmont, reunindo os melhores talentos e processos da indústria em duas jurisdições importantes de mineração, incluindo, entre outras coisas, os benefícios da experiência da equipe de blocos de cavernas de classe mundial da Newcrest.

Austrália

A transação reúne dois dos maiores produtores de ouro da Austrália e reforçaria o compromisso de longa data da Newmont com a produção segura, lucrativa e responsável de ouro e cobre no país nas próximas décadas.

A Newmont alavancará seu modelo operacional regional existente na Austrália e, após a Transação, combinará e otimizará os líderes de ambas as empresas, especialistas no assunto, cadeias de suprimentos e infraestrutura regional para impulsionar o melhor desempenho da categoria.

A Newmont pretende solicitar uma listagem isenta de estrangeiros na Bolsa de Valores da Austrália (“ASX”) e estabelecer Interesses Depositárias do Sistema de Sub-registro Eletrônico (“CDIs”) da Câmara de Compensação na ASX. Os acionistas da Newcrest podem optar por receber CDIs representando uma unidade de propriedade efetiva em ações ordinárias da Newmont com base em seu país de residência.

Papua Nova Guiné

Após o fechamento da transação, a Newmont estabelecerá uma presença regional e escritórios no país em Papua Nova Guiné, comprometida em construir e manter relacionamentos fortes, proativos e mutuamente benéficos com governos anfitriões e comunidades locais, ao mesmo tempo em que apoia operações seguras e lucrativas.

Canadá

Uma vez concluída, a transação solidificará a posição da Newmont no Canadá por meio da combinação de minas operacionais e projetos de desenvolvimento, criando um distrito Tier 1 no altamente prospectivo Triângulo Dourado da Colúmbia Britânica.

A combinação também alavancará o modelo operacional regional existente da Newmont na América do Norte para combinar e otimizar os líderes da empresa, especialistas no assunto, cadeias de suprimentos e infraestrutura regional para impulsionar o melhor desempenho da categoria.

Olhando para o futuro, a presença expandida da empresa no Canadá, juntamente com a experiência compartilhada de corpos de minério e conhecimento técnico, poderia abrir oportunidades de ouro e cobre do pipeline de projetos orgânicos combinados, incluindo os principais projetos Galore Creek e Saddle North.

A Newmont manterá sua listagem atual na TSX após o fechamento da Transação.

Impulsionando a alocação de capital

A Newmont continua comprometida com sua estratégia de alocação de capital, que começa com a manutenção de um balanço de grau de investimento com força e flexibilidade. O balanço patrimonial da empresa combinada será sustentado por um portfólio diversificado ainda mais forte, de baixo custo e focado em jurisdições de mineração de baixo risco. Com a maior reserva e base de recursos do setor, os negócios combinados estarão em uma posição muito forte para promover as oportunidades de desenvolvimento de maior valor agregado e melhorar de forma sustentável os retornos gerais para os acionistas.

A Transação é altamente benéfica para os acionistas da Newmont, o que melhora ainda mais quando as sinergias antecipadas são totalmente realizadas nos primeiros 24 meses após o fechamento. Além disso, a Newmont pretende aumentar o fluxo de caixa em pelo menos US$ 2 bilhões nos primeiros dois anos após o fechamento por meio da otimização do portfólio.

A Newmont continuará comprometida em manter sua estrutura de dividendos líder do setor com uma plataforma robusta para gerar retornos líderes ao longo do ciclo de preços: 11

• $ 1,00 por ação na suposição de preço de reserva de $ 1.400/oz
• O componente variável é calibrado em incrementos de preço do ouro de $ 300 por onça
• A componente variável é avaliada anualmente em alinhamento com o ciclo de planeamento do negócio, tendo em conta a atual conjuntura macroeconómica e o atual nível de reinvestimento no negócio
• Apoiado por um balanço de grau de investimento forte e flexível
• Os pagamentos de dividendos são revisados ​​e aprovados trimestralmente pelo Conselho de Administração da Newmont

RESUMO DA TRANSAÇÃO E CRONOGRAMA DE ENCERRAMENTO

• Nos termos do Esquema, a Newmont adquirirá todas as ações em circulação da Newcrest e os acionistas da Newcrest receberão 0,400 ações da Newmont (ou 0,400 CDIs da Newmont) para cada ação da Newcrest detida
• A Newcrest também financiará e pagará aos seus acionistas um dividendo especial franqueado de até US$ 1,10 por ação da Newcrest, condicionado à entrada em vigor do Esquema.
• Sob os termos do Esquema, e com base nos preços de mercado atuais, o valor patrimonial implícito da Newcrest é de A$ 26,2 bilhões, incluindo o dividendo, com um valor empresarial de A$ 28,8 bilhões
• Após a implementação do Esquema, os acionistas da Newmont e da Newcrest deterão aproximadamente 69% e 31% da entidade combinada, respectivamente
• O Esquema está sujeito às condições habituais, incluindo:
  Aprovações de acionistas de ambas as empresas
  Newcrest: mais de 50 por cento dos acionistas votantes e pelo menos 75 por cento dos votos expressos
  Newmont: mais de 50 por cento dos votos expressos
  O Especialista Independente concluiu que o Esquema atende aos melhores interesses dos acionistas da Newcrest
  Aprovações regulatórias relevantes
  Nenhum evento adverso relevante ou ocorrências prescritas em relação a nenhuma das empresas
• A Newcrest e a Newmont estão sujeitas a restrições de exclusividade habituais, incluindo restrições de no-shop, no-talk e no diligência, sujeitas a certas exceções habituais
• O SID contempla uma taxa de interrupção/rescisão (paga pela Newcrest) e uma taxa reversa de interrupção/rescisão (paga pela Newmont) em determinadas circunstâncias, com o quantum de cada uma determinada por referência a 1 por cento do valor patrimonial da parte correspondente (com um valor descontado da taxa de quebra reversa a pagar, apenas para reembolsar a Newcrest por seus custos de terceiros, se a aprovação do acionista da Newmont não for obtida em última instância)
• A Newmont pretende solicitar uma listagem isenta no exterior e estabelecer CDIs na ASX com relação às ações da Newmont emitidas para os acionistas da Newcrest
• Espera-se que a transação seja concluída no quarto trimestre de 2023

GOVERNANÇA

Gregory Boyce continuará como Presidente do Conselho de Administração da Newmont (“Conselho”) e o Conselho selecionará dois diretores da Newcrest para se juntarem ao Conselho da Newmont. Tom Palmer continuará como presidente e diretor executivo da Newmont e liderará a empresa combinada com foco em liderar com segurança e responsabilidade a força de trabalho combinada, integrando os ativos adquiridos e cumprindo os compromissos dos acionistas… leia mais em Newmont 14/05/2023