O que são as ‘poison pills’, mecanismo de proteção contra aquisição ‘hostil’ de empresas
As “poison pills” (ou pílulas de veneno, em tradução livre) são mecanismos de proteção para acionistas minoritários de empresas de capital aberto contra tentativas de aquisição por outro investidor.
A tentativa de compra do Twitter pelo bilionário Elon Musk tornou-se um exemplo perfeito de como funciona o mecanismo.
Com uma oferta de US$ 41,5 bilhões, o empresário pretendia dar um “prêmio” em relação ao valor que os acionistas da empresa carregavam em troca da posse integral do Twitter. Investidores, contudo, esperam retornos maiores no longo prazo.
É nesse momento que entram as poison pills, que dificultam esse processo de aquisição forçada. No jargão de mercado financeiro, a atitude de Musk é chamada de oferta hostil de controle (ou “hostile takeovers”, em inglês).
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As poison pills determinam que investidores possam adquirir um limite máximo de ações da empresa.
São várias modalidades, mas, no caso do Twitter, assim que esse número é atingido, o detentor das ações precisa revender parte de sua carteira aos demais acionistas, e com desconto em relação ao preço de mercado.
Na rede social, foi aprovada uma pílula que coloca como teto que um único acionista possua até 15% da empresa. Nos EUA, a regra pode vir de outorga do Conselho de Administração — e foi o que aconteceu.
No Brasil, há outros métodos. O tamanho dessa fatia deve ser fixado no estatuto da empresa e, a depender dos termos, pode servir de gatilho para que o investidor seja obrigado a realizar uma oferta pública para aquisição de ações (OPA). Isso significa que ele seria obrigado a comprar fatias enormes da empresa, inviabilizando o negócio.
Esse mecanismo de poison pills protege, sobretudo, o interesse dos acionistas minoritários. Ao comprar ações, o investidor estuda prospectos e planos da empresa. Em geral, faz também uma conta de retorno esperado para o investimento.
Mas, quando há uma oferta hostil — e consequentemente uma mudança de gestão da empresa — os rumos dos negócios podem ser completamente modificados porque acionistas controladores ganham o poder de decisão na companhia. E podem até tirá-la do mercado de capitais, como pretendia Musk… saiba mais em G1 15/04/2022