As “poison pills” (ou pílulas de veneno, em tradução livre) são mecanismos de proteção para acionistas minoritários de empresas de capital aberto contra tentativas de aquisição por outro investidor.

A tentativa de compra do Twitter pelo bilionário Elon Musk tornou-se um exemplo perfeito de como funciona o mecanismo.

Com uma oferta de US$ 41,5 bilhões, o empresário pretendia dar um “prêmio” em relação ao valor que os acionistas da empresa carregavam em troca da posse integral do Twitter. Investidores, contudo, esperam retornos maiores no longo prazo.

É nesse momento que entram as poison pills, que dificultam esse processo de aquisição forçada. No jargão de mercado financeiro, a atitude de Musk é chamada de oferta hostil de controle (ou “hostile takeovers”, em inglês).

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As poison pills determinam que investidores possam adquirir um limite máximo de ações da empresa.

São várias modalidades, mas, no caso do Twitter, assim que esse número é atingido, o detentor das ações precisa revender parte de sua carteira aos demais acionistas, e com desconto em relação ao preço de mercado.

Na rede social, foi aprovada uma pílula que coloca como teto que um único acionista possua até 15% da empresa. Nos EUA, a regra pode vir de outorga do Conselho de Administração — e foi o que aconteceu.

No Brasil, há outros métodos. O tamanho dessa fatia deve ser fixado no estatuto da empresa e, a depender dos termos, pode servir de gatilho para que o investidor seja obrigado a realizar uma oferta pública para aquisição de ações (OPA). Isso significa que ele seria obrigado a comprar fatias enormes da empresa, inviabilizando o negócio.

Esse mecanismo de poison pills protege, sobretudo, o interesse dos acionistas minoritários. Ao comprar ações, o investidor estuda prospectos e planos da empresa. Em geral, faz também uma conta de retorno esperado para o investimento.

Mas, quando há uma oferta hostil — e consequentemente uma mudança de gestão da empresa — os rumos dos negócios podem ser completamente modificados porque acionistas controladores ganham o poder de decisão na companhia. E podem até tirá-la do mercado de capitais, como pretendia Musk… saiba mais em G1 15/04/2022