A Orora Limited (“Orora”) tem o prazer de anunciar que celebrou um acordo vinculativo para vender a Orora Packaging Solutions (“OPS”) à Veritiv Corporation (“Veritiv”), uma empresa investida da Clayton, Dubilier & Rice, LLC (“CD&R”) por um valor empresarial de A$ 1,775 bilhão1 (US$ 1,2 bilhão) em uma base livre de dinheiro e dívida (“Transação”) 2 .

A oferta da Veritiv valoriza totalmente a OPS e implica aproximadamente 9,9x FY24A EBITDA3 em dinheiro, um prêmio relevante da Orora considerando múltiplos de transações comparáveis . Espera-se que a Transação resulte em receitas líquidas em dinheiro de aproximadamente A$1,687 bilhão após impostos4, custos de transação e ajustes de preço de compra5.

Justificativas estratégicas

Conforme anunciado nos resultados do AF24 da empresa, uma revisão estratégica da OPS foi realizada com o objetivo de desbloquear valor para os acionistas. A venda da OPS para a Veritiv conclui um processo robusto que abrange muitos meses, e:

  • transforma a Orora em um negócio focado em embalagens de bebidas, com posições de liderança de mercado e um perfil de crescimento defensivo em substratos de bebidas e mercados finais; e
  • deixa a Orora com um balanço forte, proporcionando flexibilidade para buscar oportunidades de crescimento orgânico de valor agregado, incluindo projetos adicionais de expansão da Cans.

A Orora pretende apresentar A$130 milhões de investimento de capital para expandir ainda mais sua capacidade de Cans em Rocklea, Queensland. A expansão da Rocklea, em combinação com projetos recentes e em andamento, aumentará a capacidade da Cans em mais de 30%.

Gestão de Capital

Após a conclusão da Transação, as prioridades da Orora serão reduzir a dívida e investir em uma expansão orgânica da capacidade da Cans em Rocklea, Queensland. A intenção da Orora é distribuir os rendimentos excedentes da Transação aos acionistas ao longo do tempo de maneira eficiente em termos fiscais para fornecer um balanço patrimonial consistente com um negócio global de embalagens de bebidas. A forma e o momento das distribuições dos acionistas serão comunicados no devido tempo. A Orora está comprometida em manter um perfil de crédito de grau de investimento, apoiando suas ambições de crescimento orgânico, e atualmente está realizando uma revisão de sua estrutura de alocação de capital.

Principais Termos e Condições

A Transação está sujeita às condições habituais de uma transação dessa natureza, incluindo a obtenção de todas as aprovações regulatórias necessárias das autoridades governamentais antitruste aplicáveis. Sujeito à satisfação de todas as condições precedentes, espera-se que a conclusão ocorra no final do ano civil de 2024.

O contrato contém certos gatilhos de rescisão que dão direito à Orora a uma taxa de rescisão. Isso inclui um pagamento de US$ 62,5 milhões da Veritiv à Orora se a Veritiv não cumprir as condições relacionadas à liberação antitruste (inclusive como resultado de tal liberação não ser obtida dentro de 12 meses a partir da data do acordo). Também inclui um pagamento de US$ 75 milhões da Veritiv à Orora, onde todas as condições precedentes à Transação foram satisfeitas, mas a Veritiv não conclui a Transação (inclusive como resultado da falha em financiar o preço de compra).

Espera-se que a Orora forneça certos serviços de transição por um período limitado após a conclusão, observando que a OPS é operada em grande parte de forma independente, com o negócio gerenciado independentemente da Sede. A Orora espera que sua base de custos corporativos melhore tanto na conclusão quanto após o cumprimento de seus compromissos transitórios.

O diretor administrativo e CEO da Orora, Brian Lowe, disse: “O anúncio de hoje marca uma nova era para a Orora, bem como para o negócio de OPS, à medida que faz a transição para a propriedade da Veritiv. O interesse da Veritiv em adquirir a OPS nos proporcionou a oportunidade de realizar uma avaliação atraente para os acionistas e acelerar nossa estratégia de nos tornarmos um participante especializado em embalagens de bebidas de valor agregado. Isso deixa a Orora com um balanço sólido, permitindo que a empresa expanda nossos negócios de embalagens de bebidas, incluindo mais investimentos em projetos de alto retorno, como a expansão de nossa instalação de latas Rocklea em Queensland. A venda é o culminar de um processo robusto e meses de foco disciplinado de nossa equipe para entregar um resultado atraente para os acionistas da Orora. Estamos extremamente orgulhosos da maneira como o negócio da OPS cresceu e do valor que entregou enquanto faz parte do Grupo Orora. A oferta da Veritiv é uma oportunidade empolgante para a equipe de OPS se juntar a um líder do setor no mercado de distribuição de embalagens da América do Norte, com recursos diferenciados.”.. Leia mais em Orora 04/09/2024