Diante de um cenário de recessão financeira, empresas que têm dinheiro em caixa costumam aproveitar o momento de fragilidade para adquirir outras empresas, sejam elas concorrentes diretas ou mesmo empresas de nichos conexos de atuação, que agregarão valor ao comprador…

Um dos grandes fatores a fomentar as operações de M&A internacionalmente é a possibilidade de acesso mais rápido a novos mercados e clientes. A expansão por meio de fusões e aquisições tem se mostrado mais rápida e eficiente do que operações greenfield, ou seja, aquelas que ocorrem “do zero”, por meio de instalações próprias e expansão da marca no país de destino.

Tradicionalmente, e de forma ampla, as operações de M&A cumprem sequencialmente etapas similares e comuns à sua maioria. O primeiro ponto a analisar é a motivação por trás da operação, seja na venda da empresa ou na busca por uma aquisição, objetivando a sua expansão.

Na segunda etapa, temos a estimativa de preço (valuation), a fim de estimar o valor base que será usado como referência ao longo da transação. A terceira etapa é a negociação em si, que se baseia no alinhamento do preço e método de pagamento. Na sequência, é comum que o comprador apresente uma proposta não vinculante (NBO – non binding offer, na sigla em inglês), que pode estabelecer exclusividade nas negociações, e o avanço à quarta etapa, que é a due diligence.

Na due diligence, o comprador avalia diversos fatores de viabilidade e condições existentes nas sociedades-alvo, abordando aspectos jurídicos, contábeis e fiscais, dentre outros, a fim de detectar os riscos mais expressivos da operação..

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…Os contratos são disponibilizados para consulta pública, o que auxilia a produção acadêmica, estudos quantitativos e qualitativos e propicia a elaboração de contratos e documentos mais robustos e com menos lacunas, gerando maior segurança para as partes signatárias, na medida em que as partes adotam cláusulas frequentes e comumente utilizadas pelo mercado, desde que se adequem ao negócio em particular.

Conclui-se que o esforço no pós-closing está ligado à vida útil e eficiência das empresas envolvidas, o que reforça a necessidade de uma produção contratual alinhada às necessidades de cada caso e da padronização de protocolos e práticas internas, por meio de uma documentação robusta e coesa. Tal produção começa com a escolha dos departamentos jurídicos ou advogados especializados na área.. Por Cainan Andrade, Ursula Xavier e Frederico Doell advogados do Lima Feigelson Advogados.. Leia mais em conjur 22/08/2022