Empresa pagou R$ 129,5 milhões pelo grupo composto pelas seguradoras Elo e APM

A Qualicorp anunciou na manhã desta quinta-feira que adquiriu o Grupo Elo, composto pelas seguradoras Elo e APM, por R$ 129,5 milhões. Com isso, a empresa adiciona ao seu portfólio cerca de 52 mil novas vidas nos segmentos coletivo por adesão e empresarial, sendo 42 mil em saúde e 10 mil em dental.

De acordo com a companhia, o Grupo Elo tem tíquete médio de saúde de aproximadamente R$ 730 e tem atuação nacional, mas .. Leia mais em valoreconomico 12/08/2021

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QUALICORP CONSULTORIA E CORRETORA DE SEGUROS S.A  Fato Relevante: Qualicorp Anuncia Aquisição do Grupo Elo

Fato Relevante: Qualicorp Anuncia Aquisição do Grupo Elo e Assinatura de Acordos Comerciais com a Seguros Unimed e Central Nacional Unimed (CNU)

São Paulo, 12 de agosto de 2021 – A Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A. (B3: QUAL3) (“Quali” ou “Companhia”), em cumprimento ao disposto no art. 157, §4o da Lei no 6.404, de 1976 (“Lei das S.A.”) e na Instrução CVM no 358, de 03 de janeiro de 2002, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, conjuntamente com sua subsidiária, Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. (“Qualicorp Administradora”), celebrou Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição de 100% do capital social da Elo Administradora de Benefícios Ltda. (“Elo”) e da APM Assessoria Comercial e Corretora De Seguros Ltda. (“APM” e, em conjunto com a Elo, “Sociedades” ou “Grupo Elo”), pelo valor total conjunto de R$129.500.000,00 (cento e vinte e nove milhões e quinhentos mil reais), sujeito a ajustes usuais a este tipo de operação, além de uma parcela contingente futura (“Transação”).

Com o fechamento da Transação, a Quali será a única sócia do Grupo Elo e adiciona ao seu portfólio cerca de 52.000 novas vidas nos segmentos coletivo por adesão e empresarial, sendo aproximadamente 42.000 vidas de saúde (com 30.000 no segmento coletivo por adesão) e 10.000 de dental. O valor acordado para a Transação reflete um múltiplo implícito de EBITDA de 5.9x com base no EBITDA projetado para o fim do exercício social de 2021 e não considera as sinergias a serem perseguidas decorrentes da Transação.

Com ticket médio de saúde de aproximadamente R$730,00 (setecentos e trinta reais) e atuação nacional, mas com concentração no Distrito Federal, o Grupo Elo atua com foco nas operadoras Seguros Unimed, Bradesco e Amil, além de manter importantes relacionamentos comerciais com outras operadoras de saúde do mercado, incluindo a Central Nacional Unimed (CNU) e diversas outras operadoras regionais do sistema Unimed espalhadas pelo Brasil.

No contexto da Transação, a Quali, de um lado, e a Seguros Unimed e a Central Nacional Unimed (CNU), de outro, também firmaram importantes acordos comerciais pelos quais, mediante o pagamento, pela Companhia, de um valor total agregado de cerca de R$ 45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais), a Quali e todas as empresas do seu grupo econômico (incluído o Grupo Elo após o fechamento da Transação) terão o direito de comercialização de diversos produtos da Seguros Unimed e da CNU nas suas áreas de atuação.

Nesse sentido, por conta da Transação e dos acordos comerciais, a Quali assegurará o direito de voltar a comercializar os planos de saúde ofertados pela Seguros Unimed, importante operadora com atuação nacional e histórica parceira comercial da Companhia, mas que havia rescindido o contrato com a Qualicorp em 2015, além de assegurar o direito de distribuição do inovador PME Estipulado da Seguros Unimed, pelo qual a Quali poderá comercializar planos de saúde para Pequenas e Médias Empresas (PME) atuando como a estipulante de tais planos juntamente à Seguros Unimed.

Adicionalmente, os acordos comerciais garantirão à Quali o direito de distribuição de outros produtos do portfólio da Seguros Unimed, como os planos dentais e o Seguro de Renda por Incapacidade Temporária, um seguro voltado a profissionais liberais, que buscam a garantia de renda mensal, em caso de afastamento do trabalho por acidente ou doença, que a Quali terá o direito de distribuir tanto a profissionais de saúde do sistema Unimed, quanto para médicos que não atuam no sistema Unimed. A Quali também garantiu o direito de distribuir com exclusividade um produto da CNU na Bahia.

A aquisição do Grupo Elo fortalece a posição da Quali como principal player na comercialização e administração de planos de saúde com atuação relevante em todo o território nacional e a assinatura dos acordos com a Seguros Unimed e a CNU representam um importante marco no relacionamento comercial entre a Quali e o sistema Unimed, um dos mais relevantes parceiros comerciais da Companhia e um dos principais players na saúde suplementar no Brasil.

Por fim, a Quali informa, ainda, que (i) a aquisição de ambas as Sociedades não representa um investimento relevante para fins do inciso I do artigo 256 da Lei das S.A.; (ii) não está sujeita ao disposto no artigo 256 da Lei das S.A. e, portanto, não depende de apreciação pela Assembleia Geral da Companhia; e (iii) o fechamento da Transação está sujeito à implementação de determinadas condições precedentes usuais nesse tipo de operação, incluindo a aprovação da alienação da totalidade das quotas da Elo pela Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS.
Frederico Oldani Diretor Financeiro e de Relações com Investidores. Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A. Leia mais em Qualicorp 11/08/2021