O anúncio de Elon Musk de adquirir o Twitter em um acordo de US$ 44 bilhões em abril passado virou a cabeça, mas foi sua decisão de abandonar o acordo que enviou ondas de choque pelo universo de fusões e aquisições. Em meio a confusão e desacordo sobre o compromisso legal de Musk com a compra, as duas partes agora irão a julgamento para decidir o destino da transação, revelando o quão confusas podem ser as consequências de uma fusão fracassada.

Mas a oferta pública de aquisição de Musk não foi o único acordo em larga escala a fracassar nas últimas semanas.

Em junho, o varejista Kohl’s anunciou que havia encerrado as discussões para vender a empresa ao proprietário da The Vitamin Shoppe, Franchise Group, apontando para um ambiente de varejo enfraquecido.

Apenas alguns dias depois, a SPAC USGH Acquisition Corp, uma afiliada do Union Square Hospitality Group, e a Panera decidiram encerrar suas discussões sobre fusão, citando “deterioração das condições do mercado de capitais”, enquanto a Walgreens se afastou de seus esforços para vender a cadeia britânica Boots, citando também “mudanças inesperadas e dramáticas nos mercados financeiros”.

Da luta para acessar financiamento adequado a uma perspectiva econômica preocupante, a atividade de fusões e aquisições parece ter atingido um trecho de estrada acidentada. Marita Makinen, presidente da prática de Fusões e Aquisições do escritório de advocacia Lowenstein Sandler, diz que o mercado intermediário não está protegido da turbulência.

“Você olha para esses grandes negócios, olha para o que está acontecendo e há muitos fatores complicados que estão entrelaçados – não é apenas financiamento”, diz ela ao Middle Market Growth. “E muitos desses fatores afetam o mercado intermediário.”

Se as discussões sobre fusões estavam em seus estágios iniciais, ou se a tinta estava seca nos contratos, compradores e vendedores da comunidade de negociação do mercado intermediário devem se preparar e se proteger caso se encontrem em um impasse.

Marita Makinen, da Lowenstein Sandler, oferece orientação para negociadores de médio porte no caso de uma fusão fracassar de repente.

Entendendo por que as ofertas falham

A recente série de colapsos de negócios de alto perfil pode não ser surpreendente, considerando as condições atuais do mercado. Makinen aponta para interrupções contínuas relacionadas à COVID, restrições da cadeia de suprimentos, a guerra na Ucrânia, inflação e uma perspectiva econômica instável como contribuintes para um ambiente de fusões e aquisições menos do que ideal. Para alguns conglomerados maiores, garantir financiamento em um clima desafiador de mercados de capitais pode vir a ser um assassino de negócios.

No mercado intermediário, no entanto, os negócios tendem a ser menos sensíveis às condições nos mercados de capitais, de acordo com Makinen, graças ao financiamento disponível de empresas de private equity e empresas de portfólio com balanços fortes.

Mesmo assim, o ambiente de varejo desafiador que frustrou a venda da Kohl também está afetando os negociadores do mercado intermediário, já que a inflação pressiona os consumidores a priorizar os gastos com gás e mantimentos. Isso tornou mais difícil determinar o valor de um ativo.

No caso da venda fracassada de botas pela Walgreens, por exemplo, “os licitantes não foram capazes de oferecer valor adequado no mercado atual“, diz Makinen. “E eu acho que isso ilustra não apenas o mercado de financiamento mais difícil, mas também que há uma desconexão entre as visões do lado da venda e do lado da compra sobre o valor. O mercado vai precisar se estabelecer um pouco antes que essa desconexão diminua.”

Essa desconexão de avaliação pode vir a ser o maior obstáculo para fazer negócios no mercado intermediário, especialmente após um período de atividade recorde e preços elevados. “Uma questão complicadora é que muitas empresas privadas arrecadaram dinheiro nos últimos 12 a 24 meses com uma avaliação muito mais alta do lado da venda”, diz ela. “Vai demorar um pouco mais para as pessoas reduzirem suas expectativas de valor, ou suas expectativas de preço,.”

Preparando-se para o fracasso

Há uma desconexão entre as visualizações do lado da venda e do lado da compra sobre o valor. O mercado vai precisar se estabelecer um pouco antes que essa desconexão diminua.

As consequências de uma transação fracassada variam de um fim amigável da discussão a processos judiciais, dependendo de até que ponto o acordo progrediu antes do fracasso. Como Makinen observa, os negociadores do mercado intermediário, tanto do lado de compra quanto do lado de venda, devem planejar a possibilidade de que um acordo possa fracassar.

Para os compradores, diz ela, ser franco com a empresa-alvo sobre os planos de se afastar das discussões de negócios ajudará os negócios a mitigar as despesas e planejar com antecedência. Os compradores também devem examinar se qualquer uma das partes é obrigada a pagar uma taxa de rompimento ou outras despesas com base nos contratos que assinaram.

Enquanto isso, os vendedores devem entender quanta pista a empresa tem para operar depois que um acordo falha. “Você pode não ter esperado ter que continuar operando pelos próximos dois anos, mas agora você se volta para isso muito rapidamente e diz: ‘Ok, que tipo de pista eu preciso? Como são minhas reservas de caixa?’” Makinen também diz que é vital que os vendedores lembrem os compradores de suas obrigações de privacidade e segurança de dados se um acordo tiver passado para a fase de due diligence, quando um comprador provavelmente garantiu informações confidenciais sobre o alvo.

Além da logística de encerrar um acordo, Makinen diz que compradores e vendedores devem priorizar o componente de capital humano de seus negócios. Pode haver executivos e funcionários que esperavam um aumento ou outro benefício monetário após a conclusão de um acordo, e gerenciar essas expectativas será importante para reter esses profissionais. Se as negociações de negócios estivessem em estágios maduros, é provável que os profissionais do lado da venda conhecessem profissionais do lado da compra, então Makinen aconselha os vendedores a estarem atentos à caça furtiva de funcionários em potencial e recomenda que os compradores assinem uma cláusula não solicitada.

Evite queimar pontes

No caso de uma fusão fracassada, pode haver decepção e interrupção significativas. Entender se sua empresa tem capital suficiente para continuar a operar, manter os investidores existentes confiantes e garantir que os funcionários estejam bem informados pode ajudar a aliviar o caminho acidentado de um negócio desmoronado.

No entanto, Makinen enfatiza que os negociadores devem ter cuidado para não queimar pontes. Manter relacionamentos entre compradores e vendedores será importante para fazer um acordo se a oportunidade surgir novamente no futuro.

Para os compradores, “manter contato com o alvo, tentar manter um bom relacionamento, é sempre uma boa ideia, porque as coisas podem mudar”, observa ela. O mesmo vale para os vendedores: algumas empresas podem ser capazes de corrigir problemas que impediram que uma fusão avançasse e, em seguida, ir ao mercado novamente.

De acordo com Makinen, provavelmente há “um pouco de acerto de contas” pela frente para as empresas que dependiam de um acordo para sobreviver. Mas para aqueles que podem esperar a tempestade atual, pode haver outras oportunidades para chegar a um novo acordo. “É importante ter uma visão de longo prazo”, diz ela. “Do ponto de vista histórico, as taxas de juros não estão nos níveis mais altos de todos os tempos. Eles ainda são gerenciáveis para as pessoas. Os negócios devem ser feitos. É bom tentar não queimar pontes.”.. Autora: Marita Makinen, da Lowenstein Sandler – Leia mais em middlemarketgrowth. 03/08/2022