A Zuora, uma empresa de software de gestão, concordou com a aquisição pela Silver Lake e pela GIC. O acordo avalia a Zuora em aproximadamente US$ 1,7 bilhão, fazendo a transição para a propriedade privada.

A Silver Lake e a GIC comprarão todas as ações em circulação das ações da Zuora a US$10 por ação em dinheiro, superior ao preço recente das ações da empresa. Após o acordo, Zuora não será listada publicamente, mas as operações prosseguirão em sua base em Redwood City.

Zuora entra em acordo definitivo para ser adquirida pela Silver Lake e GIC por US$ 1,7 bilhão

REDWOOD CITY, Califórnia–(BUSINESS WIRE)– Zuora, Inc. (NYSE: ZUO), um pacote líder de monetização para negócios modernos, anunciou hoje que celebrou um acordo definitivo para ser adquirido pela Silver Lake, líder global em investimento em tecnologia, em parceria com uma afiliada da GIC Pte. Ltd. (“GIC”), em uma transação avaliada em US$ 1,7 bilhão. Após a conclusão da transação, a Zuora se tornará uma empresa privada.

Sob os termos do acordo, a Silver Lake e a GIC adquirirão todas as ações ordinárias da Zuora por US$ 10,00 por ação em dinheiro. O preço de compra representa um prêmio de 18% para o preço de fechamento não afetado das ações da Empresa1 e um prêmio de 20% sobre o valor da empresa 2. O acordo foi aprovado por unanimidade e recomendado ao Conselho de Administração da Zuora por um Comitê Especial composto por diretores independentes do Conselho, Jason Pressman, John D. Harkey, Jr., Laura Clayton McDonnell e Tim Haley. Seguindo a recomendação do Comitê Especial, o acordo foi aprovado por unanimidade e recomendado para aprovação pelos acionistas pelo Conselho de Zuora.

“Desde a nossa fundação, a Zuora evangelizou a mudança para a Economia de Assinaturas e a evolução para modelos de receita complexos, fornecendo a tecnologia necessária para monetizar produtos e serviços”, disse Tien Tzuo, Fundador, CEO e Presidente do Conselho da Zuora. “Como uma empresa privada, com o apoio e a experiência da Silver Lake e da GIC, nosso pacote de monetização continuará a liderar no mercado. Estamos ansiosos para entrar nesta próxima fase de crescimento ao lado de Silver Lake, GIC e nossa equipe de ZEOs.”

“Nosso acordo com a Silver Lake e a GIC representa o culminar de um processo abrangente para determinar o melhor caminho para maximizar o valor para os acionistas da Zuora”, disse Jason Pressman, Presidente do Comitê Especial e Diretor Independente Principal do Conselho de Administração da Zuora. “Nossa revisão de potenciais alternativas estratégicas para a Empresa foi liderada por um Comitê Especial composto por diretores independentes e assessorado por consultores jurídicos e financeiros independentes. Estamos satisfeitos por ter chegado a um acordo que proporcionará um valor significativo, imediato e certo aos acionistas da Zuora.”

“Depois de ingressar recentemente no Conselho de Administração da Zuora, fiquei satisfeito em ter a oportunidade de servir no Comitê Especial”, disse o Sr. Harkey, diretor independente do Conselho de Administração da Zuora e membro do Comitê Especial. “O Comitê Especial e seus consultores contataram mais de 30 partes, incluindo patrocinadores financeiros e compradores estratégicos, e realizaram a devida diligência detalhada com mais de 10 partes. A proposta Silver Lake e GIC representa a única proposta final e totalmente financiada recebida pela Zuora, que foi revisada pelo Comitê Especial, avaliada em relação às perspectivas independentes da Zuora, perspectivas futuras e planos de crescimento e outras alternativas estratégicas e financeiras. Recomendamos esta proposta porque acreditamos que ela oferece o melhor valor ajustado ao risco para os acionistas da Zuora.”

“Este investimento ressalta nossa confiança na Zuora como a clara líder de soluções de monetização para negócios modernos de receita recorrente”, disse Joe Osnoss, sócio-gerente da Silver Lake e Mike Widmann, diretor administrativo da Silver Lake. “Com base em nossa parceria de longo prazo com a GIC, esperamos apoiar coletivamente a gestão à medida que eles continuam a fornecer soluções que permitem que seus mais de 1.000 clientes desbloqueiem e desenvem modelos de negócios centrados no cliente.”

“O melhor software da Zuora alimenta os motores de receita de muitas das maiores e mais empolgantes empresas da atualidade”, disse Choo Yong Cheen, Diretor de Investimento de Private Equity da GIC e Eric Wilmes, Chefe de Private Equity, Américas da GIC. “Com o rápido crescimento da Economia de Assinaturas, os requisitos da empresa estão se tornando cada vez mais complexos. Tendo estabelecido a categoria, os produtos e a experiência da Zuora a posicionam para uma liderança contínua no mercado. Estamos entusiasmados em trabalhar ao lado da impressionante equipe de gerenciamento da Zuora e do nosso parceiro, Silver Lake, para apoiar o negócio em sua próxima fase de crescimento.”

Detalhes da transação

Espera-se que a transação seja fechada no primeiro trimestre de 2025, sujeita às condições e aprovações de fechamento habituais, incluindo o recebimento das aprovações regulatórias necessárias; aprovação pela maioria do poder de voto do capital em circulação da Zuora detido por detentores não afiliados; e aprovação da maioria das ações ordinárias Classe A da Companhia e da maioria das ações ordinárias Classe B da Empresa, cada uma votando como classes separadas. A transação não está sujeita a uma condição de financiamento.

Tien Tzuo, Fundador, CEO e Presidente do Conselho da Zuora, vai rolar a maioria de sua propriedade existente. Como investidor contínuo da Zuora, o Sr. Tzuo permanecerá focado em garantir que a Zuora esteja melhor posicionada para o sucesso a longo prazo.

Após a conclusão da transação, as ações ordinárias da Zuora não serão mais listadas em nenhuma bolsa de valores pública. O Sr. Tzuo continuará a liderar a Empresa, que manterá sua sede em Redwood City.

Mais informações sobre os termos e condições contidos nos acordos de transação definitivos serão disponibilizadas no Relatório Atual da Zuora no Formulário 8-K, que será arquivado em conexão com esta transação.

A Zuora fornece um pacote de monetização líder para construir, administrar e expandir um negócio moderno por meio de uma mistura dinâmica de modelos baseados em uso, pacotes de assinatura e tudo mais. Desde preços e embalagens até faturamento, pagamentos e contabilidade de receita, a plataforma de software flexível e modular da Zuora foi projetada para ajudar as empresas a desenvolver estratégias de monetização com a demanda do cliente. Mais de 1.000 clientes em todo o mundo, incluindo BMC Software, Box, Caterpillar, General Motors, The New York Times, Schneider Electric e Zoom, usam a principal combinação de tecnologia e experiência da Zuora para transformar relacionamentos recorrentes e receitas recorrentes em crescimento recorrente. A Zuora está sediada no Vale do Silício com escritórios nas Américas, EMEA e APAC.

A Silver Lake é uma empresa global de investimento em tecnologia, com mais de US$ 104 bilhões em ativos combinados sob gestão e capital comprometido e uma equipe de profissionais baseados na América do Norte, Europa e Ásia. As empresas do portfólio da Silver Lake geram coletivamente quase US$ 243 bilhões em receita anualmente e empregam aproximadamente 453.000 pessoas em todo o mundo.

A GIC é uma empresa líder global de investimentos fundada em 1981 para garantir o futuro financeiro de Cingapura. Como gerente das reservas estrangeiras de Cingapura, a GIC adota uma abordagem disciplinada e de longo prazo para investir e está posicionada de forma única em uma ampla gama de classes de ativos e estratégias ativas globalmente. Estes incluem ações, renda fixa, imóveis, private equity, capital de risco e infraestrutura. Sua abordagem de longo prazo, recursos de vários ativos e conectividade global permitem que ele seja um investidor de escolha. A GIC busca agregar valor significativo aos seus investimentos. … Leia mais em zuora. 17/10/2024