Sleep Country Canada Holdings Inc. (“Sleep Country” ou a “Empresa”) (TSX: ZZZ), anunciou hoje que celebrou um acordo datado de 21 de julho de 2024 (o “Acordo”) com 16133258 Canada Inc. (o “Comprador”), uma subsidiária recém-formada e de propriedade integral da Fairfax Financial Holdings Limited (“Fairfax”) (TSX: FFH) (TSX: FFH.U) e Fairfax, como fiador, em relação a uma transação ( a “Transação”) pela qual o Comprador adquirirá todas as ações ordinárias emitidas e em circulação da Sleep Country por US$ 35,00 em dinheiro por ação ordinária (o “Preço de Compra”), representando um valor empresarial total de aproximadamente US$ 1,7 bilhão. O Preço de Compra representa um prêmio de 34% sobre o preço médio ponderado pelo volume de 20 dias das ações ordinárias da Empresa na TSX para o período encerrado em 19 de julho de 2024, e um prêmio de 28% sobre o preço de fechamento em 19 de julho de 2024. .

“Concluímos que esta transação atende aos melhores interesses da Sleep Country e é justa para nossos acionistas. Após uma avaliação abrangente e nossas extensas negociações com Fairfax, estamos satisfeitos por ter chegado a um acordo que fornece certeza de valor significativo e imediato para acionistas”, disse Christine Magee, Presidente do comitê especial de diretores independentes da Sleep Country que supervisionou a negociação da Transação (o “Comitê Especial”).

Stewart Schaefer, presidente e CEO da Sleep Country, continuou: “Estou extremamente orgulhoso das realizações de nossa equipe. Esta transação demonstra claramente o valor e a força de nossas marcas e organização. Estamos ansiosos para fazer parceria com Fairfax neste novo capítulo do Sleep Country, onde podemos continuar a executar nossas iniciativas estratégicas e transformar vidas, despertando os canadenses para o poder do sono.”

Prem Watsa, presidente e CEO da Fairfax, disse: “Estamos entusiasmados por ter a Sleep Country e sua talentosa equipe liderada por Stewart Schaefer se juntando ao Fairfax Group. Sleep Country é o principal varejista de produtos de sono do Canadá, com marcas reconhecidas por todos os canadenses. Estamos ansiosos para trabalhar com Stewart e toda a equipe da Sleep Country para desenvolver ainda mais esta notável história de sucesso canadense no longo prazo”.

A Transação será implementada por meio de um plano de acordo aprovado pelo tribunal sob a Lei das Sociedades Anônimas do Canadá (o “Acordo”) e deverá ser concluída no quarto trimestre de 2024. A Transação está sujeita às condições habituais, incluindo o recebimento de aprovações de acionistas e judiciais e aprovação regulatória sob a Lei da Concorrência (Canadá). A concretização da transação não está sujeita a condição de financiamento. Em conexão e sujeito ao fechamento da Transação, a Empresa solicitará a retirada de suas ações ordinárias da TSX e a Empresa deixará de ser um emissor reportante de acordo com as leis de valores mobiliários canadenses.

Recomendação do Conselho de Administração

A Operação foi analisada e supervisionada pelo Comitê Especial. O Conselho, por recomendação unânime do Comitê Especial, em consulta com seus consultores financeiros e jurídicos, e após consideração de uma série de fatores, determinou por unanimidade que o Acordo é justo para os acionistas da Sleep Country e atende aos melhores interesses da Sleep Country. Country, e recomendou que os acionistas da Sleep Country votassem a favor do Acordo em uma assembleia especial de acionistas da Sleep Country a ser realizada para considerar o Acordo e aprovar a Transação (a “Reunião”).

Opiniões de justiça

Em conexão com tais determinações e deliberações, o Comitê Especial e o Conselho receberam parecer da CIBC Capital Markets no sentido de que, a partir de 21 de julho de 2024, a contraprestação a ser recebida pelos titulares de ações ordinárias da Sleep Country é justa, de do ponto de vista financeiro, a tais titulares, sujeitas às limitações, ressalvas, suposições e outras questões estabelecidas em tal opinião. O Comitê Especial também recebeu parecer independente da Blair Franklin Capital Partners na mesma data, com base em honorários fixos, no sentido de que a contraprestação a ser recebida pelos titulares de ações ordinárias da Sleep Country é justa, do ponto de vista financeiro vista a tais detentores, sujeito às limitações, qualificações, suposições e outras questões estabelecidas na opinião da Blair Franklin Capital Partners… leia mais em SleepCountry 22/07/2024