Opção para venda de ações a preço fixo como incentivo a colaboradores ganha espaço entre startups e dão senso de dono; rentabilidade, porém, depende da evolução da empresa.

Ter um ganho financeiro elevado, ser sócio de uma empresa e se sentir dono são elementos que ‘stock options’ prometem para o funcionário que optar por esse plano de compra de ações. É uma possibilidade de o colaborador adquirir ações por um preço pré-fixado, muitas vezes por valores inferiores aos de mercado, ou seja, um programa de incentivo de longo prazo com base em ações. Essa prática tem ganhado coro entre fundadores de startups para promover e engajar seus talentos.

Combinações entre ações e salário para os funcionários

No entanto, é preciso transparência e análise para fechar um acordo de pacote de ativos, e paciência para aguardar os lucros, ainda incertos, que dependem da evolução da empresa. Os tempos estão turbulentos na seara das empresas de tecnologia, principalmente os unicórnios (startups avaliadas em mais de US$ 1 bilhão), que vêm promovendo uma onda de demissões neste ano. Além disso, o advogado tributarista Marcello Leal aponta que a concessão de stock option não garante um ganho efetivo para o funcionário, uma vez que só a venda da ação com valor superior trará lucro.

Na novata Noh, startup de finanças que visa automatizar a divisão de despesas, fundada em novembro de 2021, funciona assim: o funcionário entra na empresa e escolhe a porcentagem de ações – disponibilizadas pela empresa – que deseja. Ou seja, todos, desde o primeiro dia da Noh, têm a opção de aderir ao stock options com diferentes modalidades.

“Era o que eu queria que tivessem feito comigo”, destaca Ana Zucato, CEO da empresa. Ao lado de outros dois sócios, também experientes no ramo das bigtechs, os três desenvolveram combinações entre ações e salário para os funcionários. Pode ser um salário mais alto com poucas ações, um meio a meio, ou um salário mais baixo com muitas ações. Com poucos meses de existência, a Noh tem 16 colaboradores e todos adotam algum tipo de pacote de ativos, definido na hora da contratação.

A flexibilidade na hora da escolha do modelo também se estende ao momento de compra e venda. Com um período de um ano de trabalho na empresa, já é possível comprar ou vender ações da Noh e a compra das ações que foram oferecidas é feita de forma mensal e proporcional aos meses trabalhados. “Acho que dar um pedaço da empresa é o mais próximo que eu consigo fazer para eles realmente serem donos. Eles têm tanto risco quanto o próprio fundador”, diz.

Zucato vê as stock options não como uma forma de reter talentos, mas como uma chance de mudar mais rápido o patamar financeiro, do que em um contrato tradicional. “É um direito seu adquirido com o teu suorzinho, pelo seu trabalho, por todos os dias em que você acordou de manhã e veio trabalhar e tentou fazer alguma coisa diferente”, ressalta. A Noh definiu uma fatia de 15% da empresa para a distribuição de stock options.

Ampliação do plano para mais de 100 funcionários

Depois de cinco meses de existência, em setembro de 2021 a implementação das stock options para todos os funcionários chegou também na Pomelo, fintech que desenvolve infraestrutura de serviços financeiros, focada na parte tecnológica e regulatória. Na época com cerca de 120 colaboradores, apenas 10% deles não tinham acesso ao plano de compra de ações. Hoje, todos os 280 funcionários que trabalham em Brasil, Argentina, México e Colômbia têm stock options.

Segundo o COO (diretor de Operações) da empresa, John Paz, a ideia inicial era reter talentos e fidelizá-los na empresa, porém as stock options passaram a ter uma abrangência na cultura organizacional, na questão de se sentir dono. “Percebemos que isso era parte da nossa cultura, que não é só uma questão de pensar da composição salarial, é pensar quem também tem o maior fit cultural com a gente, tanto de crescimento quanto de querer ser parte da Pomelo”, destaca Paz.

Fabrício Bittar, líder de Experiência do Cliente (CX) da Pomelo, destaca que há um aumento do engajamento e da proatividade entre os funcionários. “Você quer resolver aquele problema, porque no final do dia você também é sócio do negócio. Independentemente se eu sou gerente, ele é diretor ou ela é coordenadora ou analista, no final do dia a gente é sócio e o nosso bônus é um só vinculado ao sucesso da companhia”, ressalta.

Stock options como reconhecimento

A Méliuz, que conta hoje com mil funcionários, iniciou o programa de compras de ativos para seus colaboradores em 2012. A fintech de cashback e pagamentos, que hoje tem mais de 23,6 milhões de usuários, optou por dar a alternativa de stock options pelos requisitos de crescimento e destaque do funcionário na empresa.

O pacote de ativos, que não é proposto na hora da contratação, é oferecido após um processo interno na empresa. O funcionário precisa escrever aos fundadores uma carta de 15 a 35 páginas sobre o seu passado, sua atuação na empresa, seu legado na companhia e o que planeja para o futuro. A seleção é anual e os selecionados recebem uma gravata amarela para simbolizar a entrada na sociedade. Ao todo, são 40 sócios nesta modalidade.

“A gravata amarela não dá sociedade para promessas. Se o funcionário tem grande potencial, não vamos apostar nele, mas na pessoa que já transformou todo o potencial dela em realidade e agora vamos reconhecê-la”, afirma Lucas Marques, diretor de Recursos Humanos e também um dos sócios do Méliuz.

O tempo de carência, para poder comprar e vender as ações, chamado de cliff, é de três anos na Méliuz. Se o funcionário deixar a empresa antes disso, perde o direito à compra dos ativos.

Como coordenar muitos sócios

Para gerir muitas pessoas no quadro societário, algumas startups e empresas recorrem a plataformas digitais como o Basement, que busca descomplicar a gestão societária. Em relação às stock options é possível controlar os períodos de cliff e vesting dos beneficiários, emitir e cancelar stock options em poucos cliques e permitir que colaboradores acompanhem a evolução das suas participações.

Frederico Rizzo, CEO do Basement, afirma que um ponto fundamental para as empresas que contratam o serviço é mostrar e explicar como vai funcionar o plano de compra de ações para os beneficiários. “A gente foca muito na experiência do colaborador. Não é fácil entender o que está recebendo. Qual é o custo? Quais são as implicações? Então a gente oferece uma visão para que o beneficiário entenda”, destaca. Rizzo ressalta que, no primeiro trimestre de 2022, houve um crescimento de 50% do Basement, se comparado ao mesmo período de 2021, e hoje a empresa tem mais de 200 clientes.

O CEO destaca que esse crescimento se deu por conta de uma mudança da regulação definida no último ano. A Lei 6.404/76, conhecida como Lei das Sociedades por Ações, define normas que regem o direito societário brasileiro e, em 2021, foi dada a permissão do uso de sistemas eletrônicos para controlar ações. No entanto, mesmo sendo citadas nesta lei, ainda não existe um regramento jurídico sobre stock options, o que causa diferenças na tributação dos planos de ativos.

O advogado tributarista Marcello Leal explica que a concessão de opções de compra de ações não garante um ganho de capital efetivo para o colaborador. “Uma vez que somente a venda da ação por valor superior ao de compra permitirá ao beneficiário embolsar, de fato, o ganho de capital. Ou seja, o simples exercício da opção pelo valor ajustado não permite obter um ganho de capital”, destaca.

No entanto, há tributação para esse tipo de modalidade, que pode ser vista como natureza remuneratória ou mercantil. “Em síntese, se entendermos como remuneratória, a tributação será mais gravosa, incidindo Imposto de Renda e contribuição previdenciária quando da outorga do direito de compra. Ao passo que, se for de natureza mercantil, somente com a venda das ações com eventual lucro é que haverá a tributação”, afirma.

Segundo o advogado, o Tribunal Superior do Trabalho (TST), que julga casos sobre o tema, costuma considerar as stock options como de natureza não salarial e os eventuais ganhos não são submetidos aos encargos trabalhistas. Já para a Receita Federal seria salário, de acordo com Leal.

Dicas e melhores práticas

Os entrevistados deram dicas tanto para empresas que querem implementar o stock options quanto para funcionários que estão pensando em aceitar a oferta, confira:

Para empresas

• Ser transparente com o funcionário e elaborar um plano para aprendizado sobre o tema
• Definir qual porcentual vai ser alocado para os funcionários e elaborar as condições do plano de stock options
• Contratar escritório de advocacia para questões legais e entender a natureza tributária do incentivo

Para funcionários

• Saber de quanto vai ser a valorização do patrimônio
• Entender o momento da empresa, em que fase está a startup
• Buscar transparência na negociação e no pós-venda da ação
• Alinhar seus interesses com os da empresa

Por Fernanda Bastos Estadao leia mais em terra 05/06/2022

8 PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE STOCK OPTIONS

Até a alguns anos atrás, a maior fatia do pacote de remuneração executiva era paga em dinheiro, principalmente na forma de salários e bônus. Nas duas últimas décadas, porém, o cenário mudou: as concessões de pagamentos baseados em ações (como as Stock Options, Ações Restritas, Ações Fantasmas e Opções Fantasmas) tornou-se um elemento significativo no pacote geral da Remuneração Executiva.

Conforme percebido pela Pesquisa ILP realizada pela Pris nos últimos anos, a forma mais utilizada de ILP (Incentivo de Longo Prazo) no Brasil ainda são os planos de opções de compra de ações (ESOP ou Stock Options). Conforme indicado na imagem abaixo, das empresas participantes da pesquisa de 2017 que concediam Planos de ILP, mais de 80% delas outorgavam Stock Options.

Tendo em vista a importância dos programas de Stock Options, responderemos neste post algumas perguntas comuns relativas a este tipo de Incentivo de Longo Prazo.

1 . O QUE SÃO STOCK OPTIONS?

Vamos começar, naturalmente, com a definição de Stock Options. Se você recebe Stock Options, ou Opções de Compra de Ações de seu empregador, significa que ele está lhe oferecendo o direito (mas não a obrigação) de comprar ações da empresa a um preço pré-determinado. Algumas vezes, esse preço tem um desconto sobre o valor das ações no momento em que foram concedidas ou pode usar também como referência uma média de valores (por exemplo, média dos últimos 30 pregões para empresas de capital aberto).

Ao cumprir a(s) condição(ões) de carência (ou vesting), o beneficiário pode exercer suas opções pagando à empresa o valor pré-definido de exercício (preço de exercício), recebendo em troca o número de ações relacionado.

2. QUAIS OS OBJETIVOS DAS EMPRESAS EM CONCEDER STOCK OPTIONS?

Um dos objetivos chave da implementação de Planos de ILP nas empresas, não só especificamente das Stock Options, é a atração e manutenção de executivos-chave para a companhia. Como sabemos, tem sido cada vez mais difícil a tarefa dos setores de Gestão de Pessoas de atrair ou mesmo manter os melhores talentos. Neste contexto, as políticas de ILP, e os planos de Stock Options, facilitam esse trabalho por parte do RH ao criar uma estratégia de aumento dos ganhos do colaborador sem crescimento grande dos riscos da empresa, já que ela só pagará tais valores caso suas ações tenham valorizado, aumentando suas receitas. Mesmo funcionários que desejam sair tendem a ficar na empresa ao menos até a data em que os ativos outorgados ficam disponíveis (vested), ou seja, a carência chegue ao fim.

Outro importante objetivo da implementação de Programas de ILP é aumentar o pacote de remuneração sem comprometer o caixa da empresa no curto prazo, possibilitando o reinvestimento no negócio. Especialmente os planos de Stock Options permitem uma boa relação entre benefícios e desembolsos financeiros, uma vez que não há desembolsos imediatos de caixa pela Companhia.

O terceiro, e não menos importante, objetivo dos Programas de ILP é o alinhamento do interesse do beneficiário ao do acionista: com a adoção deplanos de Stock Options, ou planos de ILP que ligam o benefício do empregado ao valor da companhia, fica mais claro para o beneficiário do programa a influência direta do seu trabalho nos resultados da empresa, aumentando a sua dedicação. Havendo um plano claro e crível da empresa, os funcionários passarão a colaborar com maior ênfase na busca dos objetivos da empresa. Em outras palavras, você alinha os interesses da equipe aos interesses dos acionistas e dá a eles a oportunidade (e os incentivos) para assumirem uma atitude de dono.

3. O QUE OCORRE QUANDO AS CONDIÇÕES DE CARÊNCIA NÃO SÃO CUMPRIDAS?

Condições de carência, ou condições de vesting, são as condições necessárias para o resgate de uma determinada parcela (lote ou tranche) de ativos outorgados. Então, no caso de Stock Options, são as condições que o elegível deve cumprir para que as opções que lhe foram outorgadas sejam efetivamente entregues. Essas condições podem ser:

• Temporais: o elegível precisa continuar com o vínculo empregatício com a empresa por determinado período de tempo. Por exemplo, a pessoa precisa ficar 3 anos na empresa para adquirir 50% das opções outorgadas e 4 anos para adquirir os 50% restantes. Neste caso, dizemos que o Programa de Stock Options possui dois lotes com prazos de carência de 3 e 4 anos;
• Associadas à performance/indicadores individuais: a pessoa precisa atingir determinada meta pessoal para a liberação das opções/ações outorgadas. Por exemplo, a pessoa terá o direito às Stock Options outorgadas caso, ao final de 3 anos contados da outorga do Programa, ele atingir determinada meta de vendas.
• Associadas à performance/indicadores da empresa: a empresa precisa atingir determinada meta corporativa para a liberação das opções/ações outorgadas. Por exemplo, o elegível recebe as stock options outorgadas caso, ao final de 3 anos contados da outorga do Programa, a empresa atinja um EBITDA de R$ 10.000.000,00.

Os três tipos de condições de performance acima citados podem existir em conjunto ou isoladamente.

Caso você não cumpra as condições de carência (vesting) do Programa, você deverá ver em seu Contrato de Outorga o que está especificado para seu caso. Normalmente, as empresas tratam questões de desligamento de acordo com sua natureza, por exemplo, se foi um caso Demissão com Justa Causa, Demissão sem Justa Causa, Pedido de Demissão, Aposentadoria ou casos de Morte e Invalidez. Para cada um desses casos, a ação pode ser distinta.

O que temos percebido é que, de maneira geral, em casos de Pedidos de Demissão ou Demissão com Justa Causa o elegível perde o direito às opções outorgadas que ainda estão em carência. Já em casos de Demissão sem Justa Causa as empresas ocasionalmente entregam ao elegível uma quantidade de ações proporcionais ao prazo de carência cumprido. Mais uma vez lembrando, essas regras variam caso a caso e você deve verificar em seu Contrato de Outorga as regras que se aplicam ao seu caso.

4. O QUE SIGNIFICA O TERMO “EXERCÍCIO”?

O termo “exercício” está associado à ação de exercer o direito de compra de ações que lhe foi concedido. Ou seja, exercer suas Stock Options significa que você está comprando as ações as quais tem direito ao preço em que foi definido em seu Contrato.

Algumas pessoas optam por exercer as suas opções assim que as condições de carência são cumpridas. Outras esperam para exercer até que o preço da ação esteja em um nível em que eles estariam dispostos a vender. Não há decisão certa ou errada sobre quando exercer as opções. A decisão vai depender das suas próprias circunstâncias (falaremos mais sobre este ponto na pergunta 8).

É importante lembrar que o exercício das Stock Options é oneroso para o beneficiário. Então, caso o valor de exercício seja muito alto, pode ser necessário que o beneficiário use parte de seu bônus (ICP) ou busque outras formas de financiamento para exercer suas opções. Esse problema é especialmente relevante em companhias de capital fechado, uma vez que o beneficiário não pode vender no mercado (Bolsa de Valores) as ações recebidas a partir do exercício das opções (não pode realizar o ganho das stock options).

5. EM QUANTO TEMPO EU POSSO EXERCER MINHAS OPÇÕES?

Em termos de regras gerais, no seu Contrato de Outorga terá especificado o prazo máximo para exercício das stock Options (também chamado de prazo de vencimento do Programa). Então, você pode exercer suas opções a partir do momento em que as condições de carência são cumpridas, até o prazo de vencimento. Mas, se você não é mais empregado da empresa, normalmente você só tem 30 a 90 dias após a rescisão para exercer a parcela adquirida de suas opções outorgadas (determinada a partir da data de término de seu contrato de trabalho). Esta regra deve estar explícita do contrato de outorga das Stock Options.

6. EU POSSO TRANSFERIR MINHAS STOCK OPTIONS PARA OUTRA PESSOA?

A maioria dos Contratos de Stock Options restringe ou proíbe o funcionário de transferir suas opções para terceiros. As restrições específicas estão contidas no Contrato de Outorga ou no Regulamento do Plano de Stock Options a que seu Contrato está vinculado.

7. QUANDO EU POSSO VENDER AS AÇÕES QUE ADQUIRI COM PROGRAMAS DE STOCK OPTIONS?

Este tipo de informação você também deverá encontrar em seu Contrato de Outorga. A menos que esteja explicitamente informado em seu Contrato ou no Regulamento do Plano de Stock Options a que seu Contrato está vinculado sobre prazos de lock-up (tempo pelo qual o beneficiário deve manter as ações adquiridas antes de vende-las a terceiros), você poderá vender as ações imediatamente (ou seja, assim que estiverem em seu nome).

Caso você tenha que respeitar um período de lock-up, você só poderá vender a totalidade ou uma parcela das ações adquiridas depois de decorrido determinado tempo do exercício. Por exemplo, se em Contrato é indicado que 60% das ações ficarão em lock-up por 1 ano, significa que apenas 40% do total exercido poderá ser vendido imediatamente.

Empresas de capital fechado podem criar planos de recompra de ações para os beneficiários das Stock Options para permitir que eles realizem o ganho do exercício das opções. Outra opção usada é criar planos de Opções Fantasmas, ou Phantom Options, que possuem regras similares às stock options, porém são pagas em dinheiro pela instituição.

8. QUAL O MELHOR MOMENTO PARA EU EXERCER MINHAS STOCK OPTIONS?

Como dito na Pergunta 3, você pode exercer suas opções a partir do momento em que as condições de carência são cumpridas, até o prazo de vencimento. Porém, o que muita gente se pergunta é: “qual fator devo levar em conta para decidir sobre o melhor momento de exercício?”. De cara podemos afirmar que este é um ponto complexo e vários fatores podem influenciar sua decisão.

Se é esperado que as ações valorizem ao longo do tempo, é razoável pensar que o exercício não deva ser efetivado até que as opções estejam próximas da data de vencimento. Isso porque, em teoria, isso dá à ação uma oportunidade de valorização adicional de preço. Ou seja, o “ganho imediato” com o exercício será maior nesta data.

Mas esse nem sempre é o conselho certo. Seu nível de conforto com o risco, sua situação fiscal e alguns outros fatores também devem ser considerados. Por exemplo, se você está segurando as opções na esperança de que o preço das ações suba, considere suas necessidades financeiras atuais em comparação ao potencial de ganhos adicionais. Se você precisa de dinheiro agora e suas opções têm valor, exercer agora pode ser uma boa escolha, pois um preço mais alto das ações no futuro não é certo.

Além disso, é importante lembrar que há um componente de risco associado às Stock Options. Ou seja, junto com a possibilidade de aumento do valor da ação no tempo, existe o risco de o preço da ação cair.

Outro fator importante que deve ser levado em consideração é seu planejamento tributário. O planejamento tributário envolve projetar sua renda e deduções esperadas nos próximos anos. Exercer todas as suas opções em um ano poderia colocá-lo em uma faixa de imposto de renda mais alta. Pode haver razões fiscais para exercer algumas opções agora e esperar até mais tarde para exercer outras. Pode fazer sentido exercer uma parte de suas opções a cada ano, ao invés de esperar até a data de vencimento para exercê-las em sua totalidade.

Além disso, temos ainda condições de mercado que influenciam no valor das ações da empresa. A volatilidade das ações e a volatilidade das condições de mercado como um todo devem ser consideradas. Quanto maior tiver sido a variação do preço das ações de sua empresa ao longo do tempo, maior é o risco de valorização e desvalorização das mesmas.

Ou seja, muitos fatores estão envolvidos na escolha do melhor momento para o exercício de opções. Considere todos eles para tomar uma decisão que .. Leia mais em pris junho/2022