A Tupy comunica a aquisição das operações brasileira e portuguesa de componentes em ferro fundido, por meio da compra da participação da Teksid nas subsidiárias Teksid Iron do Brasil  e Funfrap-Fundição Portuguesa. O preço de aquisição (Enterprise Value) ajustado é de € 67,5 milhões.

A Companhia optou por adquirir os ativos com maior alinhamento estratégico, e decidiu não dar seguimento à aquisição das plantas do México, China, Polônia e das estruturas administrativas localizadas na Itália e Estados Unidos.

Manterá a aliança estratégica de fornecimento global com Stellantis, observados os compromissos já assumidos com a autoridade antitruste brasileira.

Em 2019, as operações combinadas de Brasil e Portugal da Teksid apresentaram receita líquida de €242 milhões e EBITDA de € 14,4 milhões.

TUPY ACORDO DE AQUISIÇÃO DAS OPERAÇÕES BRASILEIRA E PORTUGUESA DE FUNDIÇÃO DE FERRO DA TEKSID FATO RELEVANTE

Joinville, 1o de julho de 2021 – A Tupy S.A. (“Companhia”, B3: TUPY3), em cumprimento ao artigo 157, §4°, da Lei Federal no 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”) e ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n° 358, de 3 de janeiro de 2002, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que celebrou com a Stellantis N.V. (“Stellantis” ou “Vendedora”), sucessora da Fiat Chrysler Automobiles N.V, e com a Teksid SpA (“Teksid”), subsidiária integral da Stellantis, o Termo de Aditamento ao Contrato de Compra e Venda de Ações de 19.12.2019 (“Aditivo”) para a aquisição das operações brasileira e portuguesa de componentes em ferro fundido, por meio da aquisição da participação da Teksid nas subsidiárias Teksid Iron do Brasil Ltda. e Funfrap-Fundição Portuguesa S.A. (“Transação”).

A Companhia anunciou, em 19.12.2019, acordo para aquisição do negócio global de componentes estruturais em ferro da Teksid. Com base na revisão e comentários das autoridades antitruste dos Estados Unidos, Tupy e Stellantis acordaram em revisar a transação. Neste novo perímetro, a Companhia optou por adquirir os ativos com maior alinhamento estratégico, e decidiu não dar seguimento à aquisição das plantas do México, China, Polônia e das estruturas administrativas localizadas na Itália e Estados Unidos.

A Companhia manterá a aliança estratégica de fornecimento global com Stellantis, observados os compromissos já assumidos com a autoridade antitruste brasileira.
Em 2019, as operações combinadas de Brasil e Portugal da Teksid apresentaram receita líquida de €242 milhões e EBITDA de € 14,4 milhões. O preço de aquisição (Enterprise Value) ajustado ao novo perímetro é de € 67,5 milhões.
A Transação foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia no dia 01 de julho, e a sua conclusão está prevista para ocorrer no quarto trimestre de 2021.

Segundo o laudo de avaliação elaborado nos termos do artigo do § 1o do art. 256 da Lei das S.A., o qual será oportunamente divulgado aos acionistas e ao mercado em geral, a Transação: (a) representa um investimento relevante para Companhia e, portanto, está sujeita à ratificação da assembleia geral e (b) confere direito de recesso aos acionistas dissidentes, que se abstiverem ou que não comparecerem à assembleia geral. O valor do reembolso será calculado com base no patrimônio líquido contábil da Companhia, calculado no dia 31 de dezembro de 2020.

Adicionalmente, a Companhia informa que recebeu comunicação do BNDES Participações S.A. – BNDESPAR e da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, titulares de ações de emissão da Companhia representativas de 28,2% e 24,8% do seu capital social, respectivamente, comprometendo-se, em caráter irrevogável e irretratável, a aprovar a Transação na referida assembleia geral da Companhia.

Por fim, será realizada teleconferência no dia 1o de julho, conforme dados indicados abaixo, para maiores informações e próximos passos da Transação. Thiago Fontoura Struminski Vice-Presidente de Finanças, Administração e Controles Diretor de Relações com Investidores Leia mais em Tupy 30/06/2021