Cerca de 760 acordos de fusões e aquisições ocorrem no Reino Unido a cada ano, com outras aquisições externas (empresas do Reino Unido comprando empresas estrangeiras) totalizando £ 4 bilhões e aquisições internas totalizando £ 7,8 bilhões no terceiro trimestre de 2024, o último período para o qual os números do ONS estão disponíveis.

Naturalmente, é crucial estar ciente das estruturas regulatórias e legais que envolvem fusões e aquisições antes de embarcar nesse tipo de crescimento empresarial, além de entender as diferentes maneiras pelas quais as transações podem ser estruturadas, para decidir o que funciona melhor para o seu negócio.

O que é uma compra de ações?

Uma das formas mais comuns de uma empresa adquirir outra é por meio da compra de ações, onde o adquirente compra todas as ações da empresa-alvo, o que lhe dá controle sobre todos os ativos, passivos e operações.

Normalmente, esses tipos de aquisições exigem menos aprovações regulatórias do que outros tipos de estrutura, o que é visto como uma vantagem para os compradores. No entanto, eles devem garantir que realizaram uma due diligence completa para que possam entender as responsabilidades associadas às ações.

Exemplos de compras de ações incluem a aquisição pela Microsoft de todas as ações em circulação da ByteDance, empresa controladora do TikTok; e a aquisição da Whole Foods pela Amazon por US$ 13,7 bilhões (US$ 42 por ação), dando à Amazon espaços físicos de varejo pela primeira vez (Acquire.com).

Mas nem todas as compras de ações foram tão bem-sucedidas: quando o eBay Inc adquiriu a Skype Technologies por US$ 2,6 bilhões, foi considerado um pagamento a maior, já que a receita da última era de apenas US$ 7 milhões. Os líderes do eBay sentiram que poderiam melhorar seu site de leilões dando aos usuários melhor acesso à tecnologia de comunicação, mas os clientes não adotaram a nova tecnologia, o que significa que os acionistas foram informados dois anos depois que o valor do Skype havia sido reduzido em US$ 900 milhões.

No entanto, algum tempo depois, o eBay conseguiu vender todo o capital do Skype para a Microsoft por US$ 8,5 bilhões — então não foi um desastre completo, pois eles acabaram lucrando US$ 1,4 bilhão com seu investimento original (M&A Science).

Existem outros tipos de aquisição?

Outro tipo comum de aquisição é a compra de ativos, onde o comprador adquire ativos e passivos específicos da empresa-alvo. Embora isso possa ser uma vantagem, pois eles podem escolher os ativos mais valiosos e evitar passivos indesejáveis, autorizações regulatórias adicionais e negociações mais complexas podem ser necessárias para concluir o negócio.

Um dos riscos associados à compra de ativos é que a empresa-alvo pode se dissolver, com os acionistas recebendo o lucro da venda distribuído entre eles.

Como funciona uma fusão?

Fusões veem duas empresas se unindo para formar uma única nova entidade, ou uma empresa absorvendo a outra. Ou uma estrutura corporativa totalmente nova é estabelecida ou os negócios em fusão são completamente integrados. As complexidades de fundir tudo sobre os negócios, incluindo operações, culturas e sistemas, significam planejamento e execução cuidadosos, e estão sujeitos a um rigoroso escrutínio em torno de requisitos regulatórios – especialmente quando as empresas são maiores, ou a fusão tem o potencial de alterar significativamente a dinâmica do mercado.

Uma das maiores fusões dos últimos tempos foi o acordo de US$ 135 bilhões firmado entre a United Technologies e a Raytheon, que deu início à criação da empresa de produção de sistemas aeroespaciais e de defesa mais avançada do mundo. A ExxonMobil também fez parte de vários acordos, incluindo uma fusão de US$ 60 bilhões com a Pioneer, uma empresa que estava realizando exploração de hidrocarbonetos (M&A Community).

Quais regulamentações e leis regem fusões e aquisições?

Existem vários órgãos e estruturas legislativas importantes envolvidos em transações de fusões e aquisições no Reino Unido – e, claro, os negócios são ainda mais complexos se uma das empresas envolvidas estiver sediada no exterior.

Uma peça crítica desse quebra-cabeça legal é o Companies Act 2006, que descreve os requisitos legais para empresas, incluindo disposições essenciais para transações de M&A. Isso inclui aprovação dos acionistas, uma oferta justa da entidade adquirente e conformidade com a lei de concorrência.

O UK Takeover Code, administrado pelo Panel on Takeovers and Mergers (PTM), define as regras que cercam as ofertas de aquisição e transações relacionadas, visando proteger os interesses dos acionistas e garantir que todas as partes sejam tratadas de forma justa durante todo o processo. Incluídas no código estão disposições para divulgações, cronogramas de oferta e obrigações para ambas as empresas.

Além do PTM, a Competition and Markets Authority (CMA) desempenha um papel vital no processo de M&A ao avaliar as implicações competitivas, considerando a participação de mercado, o impacto potencial no consumidor e o cenário econômico geral. Se uma fusão reduzir substancialmente a concorrência em qualquer mercado, a CMA pode bloquear ou impor condições ao negócio para evitar a criação de um monopólio.

Como as empresas podem decidir se devem usar fusões e aquisições como uma tática de crescimento?

É necessária uma consideração cuidadosa para decidir se a aquisição deve fazer parte da estratégia de crescimento de um negócio – e, se sim, qual tipo de estrutura de M&A seria preferível. Isso pode, é claro, variar com cada negócio ou nova empresa considerada.

Uma compreensão diferenciada dos requisitos regulatórios é essencial, especialmente com os desenvolvimentos legais e as melhores práticas evoluindo ao longo do tempo. Consultores jurídicos e financeiros especializados em M&A no Reino Unido podem ser inestimáveis ​​para ajudar as empresas a garantir a conformidade, além de alcançar uma transação bem-sucedida para todas as partes. Uma vez que as empresas entendam as estruturas, as condições de mercado e as regulamentações, elas estarão muito melhor posicionadas para capitalizar as oportunidades de M&A, aumentando suas vantagens competitivas em um mercado cada vez mais dinâmico… saiba mais em LondonlovesBusiness 07/03/2025