Em artigo de autoria do  presidente e fundador da Stone Oak Capital Inc., uma empresa canadense de consultoria em fusões e aquisições  –  John Carvalho, aborda interessante tema sob o título  “Uma visão geral das taxas de M&A para transações do lado do vendedor”. De forma didática e elucidativa, discorre sobre as diversas modalidades e respectivos componentes das estruturas de taxas que um vendedor deve considerar na contratação de um consultoria para ajudá-lo na venda da empresa.

Em nota complementar alerta que as informações contidas no artigo demonstram estruturas de taxas que podem ou não ser típicas ou relevantes no mercado específico do leitor. Além disso, os leitores devem levar em consideração que existe a possibilidade de não haver acordos de taxas padrão e que as taxas são negociáveis ​​entre as partes.

A tradução livre do texto, a seguir transcrita, alerta que para negociar uma estrutura de taxas apropriada que atinja seus objetivos, você deve primeiro entender os fatores que fazem parte de uma estrutura de taxas.

Estruturas das remunerações

Os bancos de investimento oferecem experiência e know-how que podem agregar valor significativo a qualquer transação, mas estruturas de taxas complicadas podem ser assustadoras e confusas na escolha de um banqueiro de investimento.

Ao negociar estruturas de taxas, o proprietário de uma empresa deve considerar a meta que busca alcançar ao contratar um banqueiro de investimento. Um proprietário que deseja vender um negócio o mais rápido possível e um proprietário disposto a esperar mais tempo pelo lance mais alto provavelmente terá estruturas de taxas diferentes. Em outras palavras, uma estrutura de taxas tem como objetivo incentivar os banqueiros de investimento e alinhar os interesses deles com os seus próprios como proprietário de uma empresa que deseja vender. Para negociar uma estrutura de taxas apropriada que atinja seus objetivos, você deve primeiro entender os fatores que fazem parte de uma estrutura de taxas.

Abaixo estão os componentes comuns de uma estrutura de taxas padrão.

Taxas de retenção – Retainers Fees

Os bancos de investimento geralmente exigem uma taxa de retenção não reembolsável, às vezes chamada de taxa inicial, taxa de trabalho ou taxa de contratação. Para transações maiores que $ 100 milhões, as taxas de retenção podem chegar a centenas de milhares de dólares no total durante todo o período do processo de venda. Para transações abaixo de $ 100 milhões, essas taxas podem variar entre $ 50.000 e $ 150.000. As taxas de retenção existem principalmente para garantir que a empresa de vendas esteja comprometida com o processo de vendas. Os valores geralmente são pagos mensalmente, durante um período de tempo razoável (geralmente não superior a 12 meses). Eles também são normalmente limitados a um nível acordado.

A retenção não deve ser tão grande que reduza a motivação do banco de investimento para ganhar sua taxa de sucesso ao fechar a transação. Em termos gerais, a taxa inicial não deve ser superior a 15% da taxa geral (taxa inicial mais taxa de sucesso). Algumas empresas de menor reputação cobram uma grande taxa inicial para preparar um memorando de informações confidenciais e, em seguida, fazem um esforço mínimo para fechar uma transação porque já obtiveram um lucro razoável com o pagamento da retenção pelo trabalho executado.

O valor da taxa de trabalho dependerá primeiro da probabilidade de fechamento. Os banqueiros costumam exigir taxas de retenção iniciais mais altas se acreditarem que há um risco maior de não fechamento. O risco pode ser avaliado por muitos fatores diferentes, incluindo como a expectativa de valor do proprietário da empresa se compara às condições atuais do mercado. Bons bancos de investimento não abrirão mão do custo de oportunidade (medido por uma taxa de sucesso) de trabalhar em um negócio que provavelmente não será fechado. Por essa razão, eles irão propor um componente de taxa de trabalho mais alto para compensar esse risco.

O valor das taxas de retenção também dependerá dos custos que o banqueiro prevê que serão incorridos nos estágios iniciais do projeto. Se o banqueiro trabalhará exclusivamente em seu negócio, provavelmente cobrará taxas de retenção mais altas para cobrir os custos e manter o negócio funcionando. Os bancos de investimento regionais ou de grande porte normalmente cobram taxas de trabalho mais altas do que os bancos boutique, devido aos seus custos gerais mais elevados.

As taxas de trabalho às vezes, mas nem sempre, são deduzidas das taxas de sucesso assim que um negócio é fechado. Certifique-se de negociar para que essas taxas sejam creditadas de volta se o banco de investimento rescindir o contrato ou se, de outra forma, eles deixarem de fazer um trabalho razoável para efetuar o fechamento.

Taxas de sucesso

As taxas de sucesso são pagas após um fechamento bem-sucedido. A taxa de sucesso (não a retenção) deve ser sempre o componente mais significativo da remuneração total. A taxa de sucesso é geralmente calculada como uma porcentagem do valor da empresa da empresa e depende da conclusão do negócio. No entanto, a estrutura da taxa de sucesso pode variar dependendo dos objetivos do proprietário da empresa que deseja vender.

A seguir estão métodos comuns de cálculo de taxas de sucesso:

Taxa de sucesso fixa

As taxas fixas de sucesso são apropriadas em situações em que o banqueiro tem um trabalho mínimo a fazer no contrato, incluindo uma venda negociada em que um comprador já foi identificado antes do contrato com o banqueiro. Quando um comprador é identificado, o banqueiro de investimento pode estimar mais facilmente a quantidade de horas que ele terá para investir na transação. Além disso, quando um comprador já foi identificado, o proprietário da empresa pode não se preocupar em encontrar um licitante mais alto e, portanto, não precisa empregar taxas escalonadas para incentivar o banqueiro a estimular mais lances.

Em um cenário de venda negociada, as taxas horárias mínimas também podem ser estruturadas no lugar das taxas de trabalho, a fim de cobrir os custos indiretos incorridos pelos bancos de investimento. Uma taxa fixa de sucesso positiva seria, então, o pagamento na conclusão bem-sucedida da transação. As taxas pagas em uma venda negociada são normalmente mais baixas do que as taxas cobradas em um processo de leilão competitivo, visto que o banco de investimento não precisaria procurar e abordar vários compradores em potencial.

Taxa de sucesso de porcentagem fixa

Uma taxa de sucesso de porcentagem fixa pode ser uma estrutura de taxas apropriada onde negociar o preço mais alto não seja o objetivo principal do vendedor ou nos casos em que será difícil obter propostas competitivas. Uma porcentagem fixa é calculada como uma porcentagem do valor empresarial da empresa e é mais comum para empresas com valores empresariais abaixo de US $ 10 milhões.

Os banqueiros geralmente exigem uma porcentagem fixa mais alta para as empresas menores para garantir que sejam devidamente compensados ​​pela quantidade de trabalho que dedicaram ao contrato. Freqüentemente, um banqueiro precisa investir mais tempo e esforço para vender com sucesso uma empresa menor do que para vender uma empresa maior. Isso ocorre porque as empresas maiores têm um apelo mais amplo, enquanto as empresas menores podem precisar procurar mais por um comprador adequado.

O proprietário de uma empresa deve estar ciente de que, em um cenário onde há uma porcentagem fixa da taxa de sucesso, o banqueiro de investimento pode tentar fechar um negócio rapidamente para receber a taxa de sucesso sem buscar o preço mais alto ou o melhor comprador. Para evitar esse desalinhamento de interesses, o vendedor deve estruturar um mecanismo de compensação que pague uma porcentagem de taxa de sucesso mais alta se diferentes limites de preço de compra forem atingidos.

Taxa de sucesso em escala

Uma taxa de sucesso escalonada pode ser empregada para incentivar um banqueiro a maximizar o valor em um processo de venda. É mais comumente usado quando um banqueiro é responsável por encontrar vários compradores em potencial, já que essas situações geralmente exigem que um banqueiro de investimento gaste tempo e esforço adicionais para posicionar e comercializar o negócio de maneira favorável.

Embora uma taxa escalonada possa variar com base nas negociações entre o proprietário da empresa e o banqueiro, duas estruturas de taxas escalonadas geralmente aceitas são a Escala Lehman e a Escala Lehman Dupla. A escala Lehman é calculada com base em uma porcentagem do Valor da Empresa da seguinte forma:

• 5% dos primeiros $ 1.000.000;
• 4% do segundo $ 1.000.000;
• 3% do terceiro $ 1.000.000;
• 2% do quarto $ 1.000.000; e
• 1% do total restante.

A Double Lehman Scale dobra as porcentagens, compreendendo 10% do primeiro milhão, 8% do segundo milhão e assim por diante.

Taxa de sucesso em escala reversa

Uma taxa de sucesso em escala inversa é semelhante a uma taxa em escala, exceto que as porcentagens aumentam (em vez de diminuir) à medida que o valor empresarial de um negócio aumenta. Uma taxa escalonada reversa cria incentivos ainda mais fortes para o banqueiro encontrar o licitante mais alto possível, já que um limite de valor empresarial mais alto significaria uma taxa de sucesso ainda maior.

Há uma quantidade enorme de subjetividade em definir as faixas de limiar na escala reversa com precisão. Ao negociar uma taxa na escala inversa, o proprietário de uma empresa deve ter cuidado para não definir a escala muito baixa. Fazer isso significaria taxas de sucesso excepcionalmente altas para um trabalho mínimo. Uma taxa escalonada reversa deve recompensar pagamentos percentuais adicionais por trabalho adicional, a fim de incentivar o banqueiro a ir “além”, em vez de meramente recompensar o banqueiro por obter uma oferta facilmente negociável, ou mesmo baixa.

Por exemplo, se o vendedor receber uma oferta de $ 50 milhões que atenda à expectativa de valor mínimo, o banqueiro de investimento receberá uma modesta taxa de sucesso de 2%. No entanto, se uma oferta muito maior de $ 65 milhões for recebida, o banqueiro de investimento pode receber um adicional de 10% sobre a diferença entre sua expectativa de valor mínimo e a oferta premium. As taxas totais de sucesso nesta transação de $ 65 milhões seriam de $ 2.500.000 (ou 3,85% do negócio total).

Regra de ouro sobre taxas de sucesso

É difícil saber exatamente o que deve ser uma taxa de sucesso “razoável”, pois variam de acordo com o setor e a região. O ponto mais importante para qualquer vendedor é que as taxas de sucesso são negociáveis.

Aqui estão alguns intervalos de regras básicas com base no Valor da Empresa :

• Menos de $ 1 milhão: 8%;
• Entre $ 1 – 5 milhões: 6 – 8%;
• Entre $ 5 – 10 milhões: 4 – 6%;
• Entre $ 10 – 25 milhões: 4 – 5%;
• Entre $ 25 – 50 milhões: 2,5 – 4%;
• Entre $ 50 – 100 milhões: 2 – 3%;
• Entre $ 100 – 250 milhões: 1,5 – 2,5%;
• Entre $ 250 – 500 milhões: 1 – 2%; e
• Acima de $ 500 milhões: 0,50% – 1,5%.

John Carvalho, CA, CBV, CF é presidente e fundador da Stone Oak Capital Inc. Destaca ainda que a publicação do texto é uma cortesia de Divestopedia. ..Ruy Moura  Leia mais em masource.org