A Americanas S.A. protocolou nesta segunda-feira (20/03), na 4ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro, Plano de Recuperação Judicial (PRJ). O plano considera todas as partes envolvidas e tem como focos principais a manutenção do negócio com geração de valor e o equacionamento da nova estrutura de capital, viabilizando o seu plano de recuperação. A proposta de pagamento apresentada é composta de aporte de R＄ 10 bilhões em novos recursos, conversão equivalente de dívida em capital em até R＄ 10 bilhões, venda de ativos (como o Hortifruti Natural da Terra, a participação no Grupo UniCo, dono das marcas Imaginarium e Puket; e a aeronave da companhia) e reestruturação da dívida remanescente entre recompra e repactuação.

Os credores das classes 1 e 4 (de natureza trabalhista e micro e pequenas empresas) já foram excluídos da recuperação judicial conforme decisão anterior, pendente de resposta a recurso impetrado por alguns credores para pagamento do saldo residual. Os credores fornecedores da classe 3 com dívida até R＄ 12 mil, ou aqueles com dívidas superiores os quais aceitem R＄12 mil em troca da quitação integral de seus créditos, serão integralmente pagos após homologação do plano. Além disso, a mesma condição também vale para credores fornecedores da classe 3, com dívidas listadas acima de R＄ 12 mil que cumprirem em 30 dias a contar da apresentação do plano, os requisitos necessários para se qualificar como fornecedor colaborador. A partir de 21/3, todos os credores poderão enviar notificações, requerimentos, pedidos e outras comunicações a respeito do PRJ para [email protected].

Já no caso dos credores financeiros, a proposta da Americanas prevê recompra de dívida por parte da companhia, através de leilão reverso e também compra direta, além da conversão de dívidas financeiras, parte em capital e parte em dívidas repactuadas. Com a implementação desses passos, a companhia atingirá uma redução significativa de sua dívida, levando a alavancagem para níveis saudáveis.

De acordo com Leonardo Coelho, que assumiu como CEO da Americanas S.A. em fevereiro para liderar o processo de Recuperação Judicial em conjunto com a CFO Camille Faria, o plano apresentado confirma que a companhia “continua operacionalmente viável apesar da dívida e, com a reestruturação prevista no plano, terá também níveis de alavancagem compatíveis com o mercado”. “Construímos um Plano de Recuperação equilibrado e sofisticado, que levou em consideração a condição particular de cada credor e a sua relação com a companhia no futuro. A grande maioria dos nossos principais fornecedores já acenaram de forma positiva para a proposta, embora ainda haja Endereço: Rua Sacadura Cabral, 102 — Saúde. Rio de Janeiro — RJ. CEP: 20.081-902. CNPJ: 00.776.574/0006-60 pontos relevantes a acordar. Em paralelo, estamos fazendo ajustes na operação que vão otimizar as vendas e a geração de caixa. Isso, em conjunto com os recursos injetados, possibilitará as condições necessárias para o pagamento dos nossos credores na forma desse Plano. Temos plena convicção de que a situação financeira em que a Americanas se encontra é contornável e que a companhia é economicamente viável”, afirma o executivo.

Com a execução da modelagem proposta, a Americanas estima que seguirá, já recuperada, com estrutura de capital equilibrada. “O plano de recuperação apresentado é consistente e já conta, na largada, com R＄ 1 bilhão dos acionistas de referência, por meio do financiamento DIP já realizado. A proposta de capitalização com novos recursos e a conversão de dívida de grandes bancos credores, o pagamento de credores colaboradores sem “haircut” e um “recovery” médio acima de 50% para credores financeiros complementam o Plano e lhe conferem a característica de ser um dos mais equilibrados do mercado já na partida. Nós seguimos em discussões construtivas com cada grupo de credores para chegar a um denominador comum”, explica Camille, CFO da Americanas S.A..

A Americanas é uma varejista centenária, com amplo impacto social e mais de 40 mil colaboradores em todos os estados do país. Com seu propósito de entregar a melhor experiência a cada um dos seus clientes, a companhia segue operando normalmente com sortimento amplo e diferenciado nas mais de 1.800 lojas físicas da Americanas, Hortifruti e UniCo e também nos sites e apps das marcas.

Clique aqui para acessar o Fato Relevante divulgado pela Americanas S.A. na noite desta segunda-feira (20/03/2023) na íntegra.

Com informações da inpresspni 21/03/2023

FATO RELEVANTE Americanas S.A. – Em Recuperação Judicial

Americanas S.A. – Em Recuperação Judicial (“Americanas” ou “Companhia”), em atendimento ao disposto no art. 157, §4o da Lei no 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e na Resolução CVM no 44, de 23 de agosto de 2021, em continuidade aos Fatos Relevantes de 11, 13 e 19 de janeiro de 2023, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em reunião realizada nesta data, o Conselho de Administração da Companhia aprovou os termos e condições do plano de recuperação judicial, no âmbito do processo de recuperação judicial da Companhia e suas subsidiárias JSM Global S.Á.R.L. – Em Recuperação Judicial, B2W Digital Lux S.Á.R.L. – Em Recuperação Judicial e ST Importações Ltda. – Em Recuperação Judicial (“Grupo Americanas”), bem como sua apresentação nos autos do processo de recuperação judicial do Grupo Americanas, em curso perante a 4a Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro (“Plano de Recuperação Judicial” ou “Plano”).
O Plano de Recuperação Judicial, que ainda segue em discussão e está sujeito a revisões e ajustes, reflete discussões mantidas, até a presente data, entre a Companhia, seus acionistas de referência, os seus principais credores e outros stakeholders, e estabelece os termos e condições propostos para as principais medidas que poderão ser adotadas com vistas à superação da atual situação econômico-financeira do Grupo Americanas e à continuidade de suas atividades. O Plano arquivado nesta data prevê:
(i) prospecção e adoção de medidas durante a recuperação judicial visando à obtenção de novos recursos através de um aumento de capital no valor de R$10 bilhões (“Aumento de Capital – Novos Recursos”), de forma a assegurar os recursos mínimos necessários para a implementação dos termos e condições de reestruturação dos créditos contemplados no Plano, sendo assegurado aos atuais acionistas direito de preferência para a subscrição do Aumento de Capital – Novos Recursos;
(ii) reestruturação e equalização de seu passivo, mediante alteração no volume, prazo, encargos e forma de pagamento de créditos concursais, conforme a seguir:
a.Credores Trabalhistas e ME e EPP: os créditos remanescentes dos credores trabalhistas e dos credores ME e EPP serão quitados de acordo com os termos e condições originais de pagamento em até 30 (trinta) dias contados da data de homologação do Plano de Recuperação Judicial;
b.Credores Quirografários:
1. Credores Fornecedores:
• Credores fornecedores com créditos até R$12 mil terão seus créditos pagos integralmente em até 30 dias contados da data da homologação do Plano;
• Credores fornecedores com créditos superiores a R$12 mil e que aceitarem receber R$12 mil em troca da quitação total de seus créditos, receberão este valor em até 30 dias da data da homologação do Plano;
• Credores fornecedores com créditos superiores a R$12 mil e que não optarem por aderir à opção acima, serão pagos em 48 parcelas mensais iguais, após aplicação de deságio de 50%

ao valor total dos créditos quirografários, vencendo-se a primeira parcela no último dia útil do mês subsequente à homologação do Plano;
• Caso o credor seja fornecedor de produtos de revenda e se habilite tempestivamente aos termos de Credor Fornecedor Colaborador previstos no Plano, poderá receber até a totalidade dos seus créditos à vista, em até 360 dias da homologação do Plano ou 15 dias após o Aumento de Capital – Novos Recursos, o que ocorrer primeiro.
2. CredoresFinanceirosedemaisCredoresQuirografários:
Com relação aos créditos dos demais credores quirografários, incluindo os financeiros, o Plano de Recuperação Judicial prevê que os credores que estejam adimplentes com seu compromisso de não litigar previsto no Plano de Recuperação Judicial (“Credores Não Litigantes”) podem participar do Leilão Reverso a ser promovido pela Companhia nos termos descritos abaixo e optar, a seu exclusivo critério, pela Opção de Reestruturação Dívida a Mercado ou pela Opção de Reestruturação Dívida Subordinada, conforme termos e condições descritos abaixo:
• Leilão Reverso: será promovido, em até 60 dias contados da conclusão do Aumento de Capital – Novos Recursos, uma rodada de pagamento antecipado de até R$2,5 bilhões àqueles credores quirografários que optarem por receber a quitação integral da totalidade ou de parte de seus créditos com um desconto não inferior a 70% do respectivo montante do crédito ofertado pelo credor, de acordo com as condições previstas no Plano de Recuperação Judicial (“Leilão Reverso”);
• Opção de Reestruturação Dívida a Mercado: os credores poderão optar pelo pagamento do saldo remanescente dos seus respectivos créditos, após eventual pagamento de parte dos créditos no contexto do Leilão Reverso, de acordo com os seguintes termos e condições:
– Aumento de Capital – Capitalização de Créditos: mediante a capitalização de tal saldo em aumento de capital no valor de até R$10 bilhões, a ser realizado em até 90 dias após o Aumento de Capital – Novos Recursos (“Aumento de Capital – Capitalização de Créditos”), sendo assegurado aos acionistas direito de preferência para a subscrição do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos;
– Recompra de Créditos Quirografários: em até 60 dias contados da conclusão do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos, a Americanas utilizará o montante total de até R$ 2,5 bilhões provenientes do Aumento de Capital – Novos Recursos, para realizar o pagamento, de forma pro rata, de parte do saldo remanescente de créditos de titularidade dos credores quirografários que escolherem a Opção de Reestruturação Dívida a Mercado, com um desconto de 60% sobre o valor de face dos respectivos créditos, nos termos do Plano de Recuperação Judicial; e
– Debêntures Simples: em até 180 dias da conclusão do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos, a Americanas emitirá Debêntures Simples (e/ou um instrumento de dívida aplicável para créditos quirografários em Dólar) no valor total de até R$5,9 bilhões para pagamento, de forma pro rata, de parte do saldo remanescente de créditos de titularidade dos credores quirografários que escolherem a opção de pagamento estabelecida no item acima, nos termos do Plano de Recuperação Judicial;
• Opção de Reestruturação Dívida Subordinada: a Americanas ainda emitirá Debêntures Conversíveis (e/ou um instrumento de dívida aplicável para créditos quirografários em Dólar)

•para pagamento dos saldos remanescentes dos créditos de Credores Não Litigantes que escolham a Opção de Reestruturação Dívida Subordinada e/ou que não receberem o pagamento da totalidade dos seus créditos nos termos descritos nos itens acima relacionados à Opção de Reestruturação Dívida a Mercado, nos termos do Plano de Recuperação Judicial;
Os credores que não estejam adimplentes com seu compromisso de não litigar, previsto no Plano de Recuperação Judicial ou aqueles que não optarem por nenhuma das alternativas anteriores, terão seus créditos reestruturados, conforme abaixo:
Modalidade de Pagamento Geral: os saldos remanescentes serão reduzidos no percentual de 80% e pagos em apenas uma parcela, no mês de março de 2043, nos termos do Plano de Recuperação Judicial;
(iii) potencial alienação e oneração de bens do ativo permanente, inclusive sob a forma de UPIs, incluindo, mas sem limitar-se a: unidade de negócios Hortifruti Natural da Terra, participação da Companhia no Grupo Uni.Co e aeronave da Companhia. A Companhia utilizará até R$2 bilhões dos recursos provenientes das alienações de ativos, para maximizar a redução de sua dívida remanescente, sendo o primeiro R$1 bilhão levantado destinado à recompra de dívida a mercado e o saldo dos recursos levantados, limitados a R$1 bilhão, para recompra de dívida subordinada. Com isso a companhia pretende reduzir seu endividamento a mercado, pós reestruturação, para R$4,9 bilhões.
Em relação ao Aumento de Capital – Novos Recursos, e conforme divulgado em Fato Relevante no dia 07 de março de 2023, os acionistas de referência da Companhia já anunciaram sua intenção de apoiar o aumento de capital, como parte do Plano de Recuperação Judicial, oferecendo uma garantia firme de subscrição e integralização para a totalidade dos recursos, ainda pendente de formalização.
Os documentos exigidos pela Lei no 6.404/76 e pelas normas da CVM aplicáveis relacionados à matéria objeto deste Fato Relevante, incluindo o Plano de Recuperação Judicial, encontram-se à disposição dos acionistas no website da Companhia (https://ri.americanas.io/). Cópia desse material também está disponível no Sistema Empresas.NET da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br), além do website da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (https://www.b3.com.br/pt_br/).
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral atualizados acerca dos assuntos objeto do presente Fato Relevante.
Rio de Janeiro, 20 de março de 2023
Camille Loyo Faria
Diretora Financeira e de Relações com Investidores.. leia mais em americanas 20/03/2023