A aquisição de Unidades Produtivas Isoladas (UPIs) de empresas em processo de recuperação judicial (RJ) é uma alternativa de investimento atrativa para investidores em distressed assets e grupos econômicos em busca de ativos estratégicos e com desconto no valuation.

Com a expectativa de manutenção do alto volume de pedidos de RJ em 2025, ante o crescimento de 62% em 2024, e tomando em consideração o estoque existente já em andamento, empresas em RJ terão que negociar parte de seus ativos operacionais-chave (UPIs) para gerar receita visando sua recuperação.

Investidores e grupos econômicos, do Brasil e exterior, terão acesso a UPIs nos mais variados setores, incluindo agronegócio, varejo e serviços.

Veja abaixo 3 pontos de atenção para investidores e grupos econômicos na avaliação de potencial aquisição de UPI:

1. Realize Due Diligence Jurídica na UPI e no Processo de Recuperação Judicial (RJ): Por se tratar de um ativo de empresa em RJ, é fundamental que o potencial comprador realize uma due diligence jurídica detalhada na UPI-target e no processo de RJ.

Na due diligence jurídica da UPI, o investidor deve examinar todos os aspectos jurídicos envolvidos, incluindo, sem limitação, societários, financeiros, contratuais, propriedade industrial e intelectual, tecnologia, dados, recursos humanos e retenção, passivos fiscais, trabalhistas, cíveis, criminais, ambientais, aspectos regulatórios, compliance, lavagem de dinheiro, corrupção, sanções, restrições, ônus e gravames, entre outros específicos, conforme o setor de atividade.

Na due diligence jurídica do processo de RJ, o investidor deve analisar o andamento, os termos do plano de recuperação aprovado quanto às condições para aprovação da venda da UPI e isenção de responsabilidades por passivos de qualquer natureza, se a UPI consta do plano de RJ e se foi devidamente constituída, eventuais litígios ou objeções existentes quanto ao plano de RJ, suas aprovações e/ou a UPI, cessões de crédito que possam afetar a UPI, entre outros pontos específicos conforme o caso.

2. Compradores Devem Firmar Contrato de Aquisição da UPI que os Confira Segurança Jurídica: A aquisição de UPIs pode se dar por leilão, processo competitivo ou negociação bilateral, conforme definido no plano de RJ.

Compradores devem firmar contrato de aquisição da UPI que lhes dê segurança jurídica, contendo (i) o detalhamento do conjunto de ativos e passivos (se aplicável) a serem transferidos na UPI; (ii) forma e prazo para transferência da titularidade dos ativos; (iii) condições suspensivas e resolutivas, como aprovação judicial e a anuência dos credores, para closing da transação; (iv) isenção de responsabilidade por passivos anteriores à data da aquisição (exceto se não aplicável); (v) preço de aquisição da UPI e forma de pagamento; entre outros.

3. Compradores Devem Ter Atenção aos Requisitos Legais e Processuais para a Aprovação da Aquisição da UPI: Compradores de UPIs devem se atentar a todas a exigências e ritos para fechamento da aquisição da UPI, incluindo observação dos termos do plano de RJ, prazos para impugnações, manifestação dos credores, aprovação pelo juízo e publicidade do ato.

Caso a UPI envolva ativos regulados, incluindo atividades portuárias, concessionárias de serviços públicos, o comprador deverá observar paralelamente as exigências legais da respectiva autoridade pública.

A aquisição de uma UPI em um processo de recuperação judicial pode ser uma oportunidade estratégica para investidores e grupos econômicos do Brasil e do exterior. São ativos que, uma vez considerados os riscos e requisitos jurídicos e legais, podem representar ótimas aquisições. Autor Lúcio Feijó Lopes advogado e sócio-sênior do Feijó Lopes Advogados.

Com informações da Real Comunicação e Marketing 24/02/2025