Azul e dona da Gol assinam acordo para avaliar união de negócios
O fim da reestruturação da Gol nos Estados Unidos, previsto para abril, seria uma etapa fundamental para que as conversas possam progredir.
A Abra — holding que controla a Gol — e a Azul assinaram nesta quarta-feira (15) um memorando de entendimento (MOU, na sigla em inglês) para tratar das negociações acerca de uma eventual união dos negócios das duas aéreas brasileiras.
A informação, comunicada ao mercado oficialmente por Gol e Azul na noite de hoje, foi antecipada pelo Valor no dia 8 de janeiro.
O MOU detalha a estrutura de governança que a empresa seguirá caso o negócio avance. Conforme antecipado pelo Valor, o plano é de que a união dos negócios se dê por meio de uma “corporation” (companhia sem controlador definido), com a Abra sendo o principal acionista. Ainda não haveria uma definição de participação, uma vez que isso vai depender de como a Gol sairá do “Chapter 11” (recuperação judicial nos EUA). O fim da reestruturação da Gol nos Estados Unidos, previsto para abril, seria uma etapa fundamental para que as conversas possam progredir… leia mais em valor.globo. 15/01/2025
MEMORANDO DE ENTENDIMENTO NÃO VINCULANTE
A Abra Group (conforme definido abaixo) e a Azul Holding (conforme definido abaixo) desejam explorar a possibilidade de uma combinação de negócios entre a Azul Holding e a Gol Holding (conforme definido abaixo) que possa beneficiar as partes interessadas de cada uma delas, incluindo acionistas, credores, funcionários e membros do público brasileiro.
A Abra Group e a Azul Holding desejam celebrar este Memorando de Entendimento não vinculante (o “MOU”) para delinear alguns termos e condições dessa potencial combinação de negócios. A Gol Holding não faz parte deste MOU.
Este MOU é celebrado entre a Abra Group e a Azul Holding e, exceto conforme estabelecido na terceira frase deste parágrafo, não representa um compromisso de qualquer natureza por qualquer uma das pessoas mencionadas neste MOU. Os termos e condições da operação contemplados por este MOU permanecem sujeitos a auditoria comercial, operacional, tributária, financeira e jurídica satisfatória em cada uma da Abra Group, Gol Holding e Azul Holding, análise da estrutura da operação, incluindo assuntos fiscais ou de qualquer outra natureza, e à negociação de documentos definitivos da operação em termos satisfatórios para as partes. Com exceção dos itens 18, 21, 22 e 24, que são vinculantes, este MOU não se destina a ser e não constitui um acordo ou contrato vinculante, sem outras obrigações juridicamente vinculantes criadas, a menos e até que os documentos definitivos da operação sejam assinados e entregues por cada uma das partes.
ESTE MOU NÃO É UMA OFERTA OU ACEITAÇÃO COM RELAÇÃO A QUAISQUER VALORES MOBILIÁRIOS OU UMA SOLICITAÇÃO DE ACEITAÇÃO DE UM PLANO DE CAPÍTULO 11 (CHAPTER 11 PLAN) NOS TERMOS DA SEÇÃO 1125 DO CÓDIGO DE FALÊNCIAS. QUALQUER OFERTA OU SOLICITAÇÃO DESSE TIPO CUMPRIRÁ TODAS AS LEIS DE VALORES MOBILIÁRIOS APLICÁVEIS E/OU DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO DE FALÊNCIAS.
1.Partes da Operação:
• ABRA GROUP LIMITED, sociedade anônima constituída na Inglaterra e no País de Gales, com sede social em 1 Ashley Road, 3rd Floor – Altrincham, Cheshire, UK – WA14 2DT (“Abra Group”),
• AZUL S.A., sociedade constituída sob as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Av. Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues, 939, Torre Jatobá, 8º andar, Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, Brasil
(“Azul Holding”), Abra Group e Azul Holding, individualmente “Parte” e juntas as “Partes”.
2. Estrutura da Operação:
Azul Holding e GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S.A., sociedade constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede em Pça. Comandante Linneu Gomes, s/n, entrada 3, edifício 24, parte, Jardim Aeroporto, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, uma devedora e devedora em posse (debtor-in-possession) no caso do Capítulo 11 pendente no Tribunal de Falências dos Estados Unidos do Distrito Sul de Nova York (“Gol Holding”) se envolverão em uma combinação de negócios (a “Operação”) conforme descrito abaixo.
Antes do fechamento da Operação (o “Fechamento”), a Abra Group ou uma de suas afiliadas será a acionista controladora da Gol Holding, de acordo com a emissão de ações da Gol Holding, conforme descrito na etapa
1 abaixo. A Operação será realizada através das seguintes etapas:
1. De acordo com um plano de reorganização aprovado pelo tribunal (o “Plano de Reorganização”), a Gol Holding concluirá uma recapitalização pela qual a Gol Holding aprovará um aumento de capital e emitirá novas ações da Gol Holding para alguns de seus credores, cujas reivindicações serão satisfeitas parcial ou totalmente em ações da Gol Holding.
2. A pessoa jurídica que será a Companhia Combinada (conforme definido abaixo) converterá suas ações preferenciais em circulação em ações ordinárias (“Conversão de Ações”), resultando na pessoa jurídica que será a Companhia Combinada tendo uma única classe de ações, que serão listadas publicamente no segmento “Novo Mercado” da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (“Novo Mercado”) e na Bolsa de Valores de Nova York (“NYSE”), e as Partes farão os ajustes necessários no estatuto social da Companhia Combinada para se adequar para tanto.
3. Por meio de uma incorporação de ações (“Incorporação de Ações”) entre a Gol Holding e a Azul Holding, (a) a Azul Holding se tornará uma subsidiária integral da Gol Holding, com os acionistas da Azul Holding imediatamente antes da Incorporação de Ações recebendo ações da Gol Holding (após a Incorporação de Ações, a “Companhia Combinada”) ou (b) a Gol Holding se tornará uma subsidiária integral da Azul Holding, com os acionistas da Gol Holding imediatamente antes da Incorporação de Ações recebendo ações da Azul Holding (neste caso, a Azul Holding será a Companhia Combinada após a Incorporação de Ações).
4. A participação acionária relativa da Companhia Combinada entre a Abra Group e os Acionistas Azul (conforme definido abaixo) será determinada usando uma metodologia de avaliação econômica acordada pelas Partes, que leve em consideração a estrutura de capital prevista e as previsões de receitas comparáveis de cada uma das Gol Holding (e suas subsidiárias) e Azul Holding (e suas subsidiárias) no Fechamento. Após a conclusão da Operação, espera-se que as ações detidas pela Abra Group e pelos Acionistas Azul, em conjunto, representem mais ações do que qualquer outro acionista ou grupo de acionistas da Companhia Combinada detenha. Assim, imediatamente após a conclusão da Operação, espera-se que os Acionistas da Abra Group e da Azul, de acordo com os termos estabelecidos no item 10 abaixo, tenham a capacidade de eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia Combinada.
5. Após a conclusão da Incorporação de Ações, a Gol Holding será incorporada na Azul Holding, ou vice-versa, conforme aplicável.
6. David Neeleman, Trip Participações S.A., Trip Investimentos Ltda. e Rio Novo Locações Ltda. (coletivamente, os “Acionistas Azul”) e a Abra Group celebrarão um acordo de acionistas para reger as matérias estabelecidas nos itens 10 e 12 abaixo (“Acordo de Acionistas”) e farão com que a Companhia Combinada altere seu estatuto social conforme necessário para incorporar as alterações necessárias para dar efeito às matérias indicadas nos itens 7, 8, 9, 10 e 11 abaixo. Não obstante qualquer disposição em contrário neste documento, na medida em que a governança ou as participações acionárias da Azul Holding ou da Gol Holding sejam relevantemente modificadas em conexão com qualquer reestruturação contemplada (exceto, no caso da Gol Holding, conforme contemplado pelo Plano de Reorganização arquivado no tribunal de falências na data deste documento), as partes podem modificar as disposições deste MOU para levar em conta tais modificações.
As Partes continuarão a analisar as estruturas potenciais para a Operação e a ordem das etapas e aprovações relevantes e pretendem trabalhar de forma colaborativa para selecionar a estrutura ideal da operação de uma perspectiva societária, tributária, regulatória, de mercado de capitais e econômica. Uma vez determinada a estrutura da Operação, as Partes revisarão as etapas descritas acima. As Partes trabalharão para garantir que a Companhia Combinada atinja uma estrutura de capital sustentável, levando em consideração as potenciais sinergias da Operação. As Partes pretendem que, após a consumação da Operação, a alavancagem líquida da
Companhia Combinada não seja maior do que a alavancagem líquida da Gol Holding imediatamente antes de efetivar a Operação (com dívida líquida e LTM EBITDAR determinados de acordo com os acordos de dívida existentes da Abra Group). Além disso, no caso de o Plano de Reorganização prever que uma pessoa jurídica intermediária recém- formada deteria as participações acionárias na Gol Holding, com a participação acionária em tal pessoa jurídica intermediária de propriedade majoritária da Abra Group, e/ou que as participações acionárias na Gol Holding (ou tal pessoa jurídica intermediária) serão automaticamente trocadas por participações acionárias na Abra Group em conexão com a Operação, as disposições deste Memorando de Entendimento aplicáveis à Gol Holding estabelecidas nas Seções 2, 5, 10, 14 e 15 serão consideradas ajustadas para refletir tal estrutura; desde que, para evitar dúvidas, tal pessoa jurídica intermediária ou a Abra Group, conforme aplicável, celebre e esteja vinculada ao Acordo de Acionistas estabelecido na Seção 10 da mesma maneira e na mesma medida que a Gol Holding.
Não se espera que a estrutura de operação selecionada afete a participação acionária pro forma da Companhia Combinada, e todas as estruturas potenciais da operação preservarão a Gol Holding e a Azul Holding como marcas e transportadoras separadas.
3. Acionistas da Companhia Combinada:
É esperado que a Abra Group detenha mais de 10% das participações acionárias em circulação na Companhia Combinada. Cidadãos brasileiros, pessoas residentes e pessoa jurídicas brasileiras atualmente possuem a
maioria das ações com direito a voto da Abra Group e da Azul, e espera-se que controlem, indiretamente, mais de 5% das participações acionárias em circulação na Companhia Combinada… Leia mais em gol 15/01/2025