A corrida para a inteligência artificial generativa está alimentando muitos negócios, enquanto considerações contingentes estão preenchendo as lacunas de avaliação, diz a equipe de fusões e aquisições da Cooley.

  • A inteligência artificial se tornou uma força motriz em fusões e aquisições este ano, com muitas empresas buscando reforçar suas capacidades de IA por meio de compras, de acordo com advogados de fusões e aquisições da Cooley LLP.
  • O uso de AI generativa por empresas-alvo cria diligência adicional para transações de fusões e aquisições, incluindo o uso de mais representações, pois “os representantes tradicionais de propriedade intelectual e privacidade podem ser insuficientes”, disse Erin Kirchner, sócia de fusões e aquisições da Cooley, na terça-feira em um webinar da Legal Insights que a empresa organizou.
  • Os pagamentos de consideração contingente, ou ganhos, tornaram-se mais populares em transações recentes de fusões e aquisições, à medida que compradores e vendedores se voltam para essas provisões para preencher as lacunas de avaliação, disse Nick Davis, sócio da Cooley em Seattle. Cerca de 21% dos negócios de fusões e aquisições tiveram um ganho em 2023, acima dos 15% em 2015, de acordo com os dados apresentados pela Cooley.

Embora a GenAI tenha se tornado essencial para muitas empresas, especialmente em tecnologia, esses novos recursos exigem maior diligência para advogados internos e externos, pois apresentam riscos adicionais, disse Kirchner, que trabalha no escritório de Chicago da Cooley. “Quase qualquer alvo que você esteja considerando hoje está usando IA de alguma forma ou maneira em seus negócios“, disse ela.

Algumas áreas críticas para diligência incluem:

  • Políticas de privacidade para uso de IA.
  • Cenários de alto risco, como decisões automatizadas no emprego.
  • Dados biométricos: a IA os usa?
  • Jurisdição: onde uma empresa-alvo usa IA, dadas as novas leis específicas do estado?

Se um vendedor tem um modelo de IA proprietário, isso garante consultas adicionais sobre quais tipos de dados são usados ​​para treinar o modelo e o consentimento e divulgação associados a esses dados.

Os advogados também vão querer saber sobre o treinamento da IA ​​e se ela foi testada para preconceito ou discriminação, disse ela.

Pagamentos de earnout

Mais de 90% das transações de M&A nas indústrias de biotecnologia e farmacêutica contêm disposições de earnout, de acordo com dados da SRS Acquiom, uma empresa de serviços de M&A.

“Para compradores, a suposição é que se você estiver construindo um earnout, você pode ter que pagá-lo”, disse Davis, que é especialista em M&A. “Para vendedores, você deve assumir que pode não recebê-lo.”

Earnouts podem beneficiar compradores e vendedores, pois podem manter funcionários essenciais da empresa adquirida incentivados e engajados em seu trabalho. No entanto, Davis observou que esses marcos podem deixar os vendedores com um interesse adquirido após o fechamento em controlar como um comprador opera o negócio…. leia mais em Legal Dive 03/12/2024