A abertura de capital de uma empresa na Bolsa de Valores é, certamente, uma das notícias que causam maior curiosidade e agito entre investidores ávidos por novas oportunidades de ganhos. Esse momento, quando padrão, ocorre pelo lançamento de uma IPO, sigla para “initial public offering” — ou “oferta pública inicial“, em português —, a qual oficializa a primeira oferta de ações da companhia no mercado e seus primeiros sócios.

Na prática, esse lançamento significa que os papéis da empresa passam a ser negociados livremente no pregão da B3, podendo ser adquiridos e negociados por qualquer investidor interessado, seja ele institucional ou não.

No entanto, isso não se aplica a todos os lançamentos. Afinal, há situações em que apenas um grupo delimitado de investidores pode participar e adquirir ações ou cotas emitidas por uma nova companhia. Isso ocorre quando, ao invés de uma IPO, a empresa lança uma oferta restrita.

Também conhecida como ICVM 476 ou oferta 476, a oferta restrita conta, como o nome sugere, com restrições específicas. E é justamente sobre isso que falarei hoje. Ao longo deste artigo, te apresentarei quais são essas delimitações, o que difere esses lançamentos dos demais, quais os tipos de investimento nesse tipo de situação, e obviamente como adquirir esse tipo de papel.

Curioso? Então, siga comigo!

O que é oferta restrita de ações?

A oferta restrita de ações é uma modalidade de abertura da sociedade de uma empresa na bolsa de valores.

Diferentemente da oferta conhecida como IPO, os títulos de uma oferta restrita só podem ser adquiridos e negociados por um grupo seleto de acionistas: investidores profissionais convidados.

Criada em 2009 pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o objetivo da oferta restrita é agilizar e simplificar o processo de estreia de uma empresa na B3, auxiliando as empresas a alavancar investimentos para seus projetos.

Esta é, inclusive, a razão pela qual o número de obrigações dessa normativa são menores do que o listado na Instrução CVM 400/2003, que dispõe sobre as IPOs. Na mesma direção, empresas que optam pela oferta restrita não precisam cumprir exigências de governança corporativa exigidos pela B3 para ofertas públicas.

O que é uma oferta 476?

A oferta 476 é outra forma como é conhecida a oferta restrita. Essa denominação alternativa faz referência à Instrução CVM 476/2009, que regulamenta os procedimentos para abertura de sociedade por meio de oferta restrita de ações, e também instruções para o fechamento de capital.

Importante citar que, ao optar pela oferta restrita, a empresa não é obrigada, necessariamente, a passar por análise ou registro pela CVM.

Qual a diferença entre oferta 400 e 476?

A grande diferença entre a oferta 400 — também conhecida como oferta pública — e a oferta 476 — a oferta restrita — está nas limitações de venda de seus papéis. Isso, porém, não é tudo. É possível elencar, ainda, distanciamentos entre elas no que tange ao rigor de suas normativas e na negociação de suas ações.

Para te esclarecer melhor tudo isso, listo essas diferenças e seus pormenores abaixo:

• Restrições: em uma oferta 400, os títulos são públicos. Ou seja, podem ser adquiridos e negociados por qualquer investidor interessado. Já os títulos de uma oferta 476, por sua vez, são restritos a investidores profissionais convidados. Além disso, os aportes são limitados a 50 acionistas;
• Rigor: a oferta restrita segue a Instrução CVM 160, que simplifica e agiliza o processo de acesso das empresas ao mercado de capitais. Além disso, não necessita de registro e análise da comissão de valores mobiliários. A oferta pública, por sua vez, necessita de registro e análise da CVM, o que resulta em um processo mais longo e custoso;
• Burocracia: na oferta pública, é necessário o anúncio do IPO ou do follow-on. Já a oferta restrita é apenas arquivada pela CVM, sem a necessidade de apresentação de prospecto, que apresente os dados acerca da companhia e de seus ativos;
• Negociações de ativo: no caso da oferta pública, o investidor pode vender as ações adquiridas na IPO no momento de abertura das negociações na bolsa de valores. Na oferta restrita, os investidores só poderão negociar seus títulos após um prazo mínimo de 18 meses.

Como funciona a oferta restrita?

Pode-se dizer que o funcionamento da oferta pública se dá pelo equilíbrio de seus facilitadores e de seus limitadores.

De maneira geral, o processo de abertura de capital e ingresso de uma empresa na bolsa de valores tende a ser longo, custoso e complexo. Entre outros procedimentos, a companhia que decide por esse caminho necessita passar por registro e análise junto à CVM, apresentar um prospecto que apresente a empresa e seus ativos para eventuais acionistas e, por fim, obedecer exigências de governança corporativa da B3.

Para evitar toda essa burocracia, a CVM, em 2009, por meio da Instrução 476 (hoje revogada e substituída pela CVM 160), criou a possibilidade de uma nova forma de ingresso que agiliza o processo de captação de recursos por empresas que necessitam de investimento para expandir suas operações e ou mercado: a oferta restrita.

De maneira geral, é possível explicar o funcionamento e as especificidades da oferta restrita focando na simplicidade de seu lançamento para as empresas e nas restrições no que tange ao público-alvo.

• Simplicidades da oferta restrita:
  O número de obrigações são inferiores aos listados na instrução da oferta pública;
  Não há necessidade de análise ou registro junto à CVM;
  O anúncio da IPO pode ser apenas arquivado na CVM;
  Não é preciso prospecto para apresentar a empresa e informações sobre os títulos para eventuais investidores.
• Restrições da oferta restrita:
  A oferta é direcionada para um número delimitado de investidores profissionais convidados;
  O investidor participante da IPO necessita manter o título por pelo menos 18 meses antes de poder negociá-lo.

Como comprar novas ofertas de ações restritas?

Novas ofertas restritas só podem ser adquiridas por investidores profissionais convidados.

Como o custo do processo de emissão da IPO é baixo e o público-alvo reduzido, as taxas de retorno desse tipo de título tendem a ser mais atrativas do que os papéis de ofertas públicas, o que se converte em uma boa oportunidade para grandes acionistas.

Uma vez que tenha adquirido o título — e o mantido pelo prazo estabelecido —, é possível negociá-lo no mercado secundário com qualquer investidor, segundo o regramento comum às ofertas públicas.

Em resumo, os investidores profissionais que participam de IPOs de ofertas restritas podem adquirir títulos por valores atrativos e buscar liquidez e retorno ao negociar esses papéis no mercado de capitais com investidores comuns.

Essas ações, vale o reforço, são limitadas a um tipo e número diminuto de acionistas. Para que isso fique mais claro, dá uma olhada nas especificações que limitam o público-alvo de uma oferta restrita:

• Investidor profissional: investidores profissionais são pessoas físicas que possuem mais de R$10 milhões em investimentos.

Também é possível se tornar um investidor profissional por meio de certificações específicas de mercado. Exemplos disso são os agentes e profissionais certificados pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima), ou pela Associação Nacional das Corretoras de Valores (Ancord). Esses investidores necessitam, ainda, de registro junto à CVM.

Instituições também podem ser qualificadas como investidoras profissionais. Para isso necessitam cumprir os requisitos da Instrução Normativa CVM 55/2014;

• Quantidade de investidores: ao lançar uma oferta restrita devem ser convidados 75 investidores para realizar aportes. Desses, no entanto, somente 50 deles realmente podem realizar aplicações.

Quais os investimentos com oferta restrita?

Importante citar que a oferta restrita não é destinada somente à emissão de ações de uma nova companhia de sociedade aberta na B3.

Outras modalidades de investimentos podem ser ofertadas dessa maneira. Por exemplo:

• Cotas de fundos de investimentos fechados: cotas resgatadas apenas ao fim do prazo de duração de um fundo fechado, ou seja, aqueles onde a entrada ou saída de cotistas, bem como as aplicações somente ocorrem em momentos determinados;
• Letras financeiras: títulos de renda fixa emitidos por instituições financeiras com que buscam captações de longo prazo, oferecendo, em contrapartida, rentabilidades maiores. O valor nominal unitário dessas letras não pode ser inferior a R$ 50.000,00 caso não exista cláusula de subordinação, ou a R$ 300.000,00 se houver cláusula de subordinação;
• Debêntures não-conversíveis ou não-permutáveis: títulos de dívida que não podem ser convertidos em ações da empresa emissora;
• Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI): títulos de renda fixa de crédito privado que funcionam como a promessa de remuneração futura referente a imóveis. Embora não exista investimento mínimo, o valor unitário da maioria dos CRIs é de R$300.000,00.

Quais as vantagens da oferta restrita?

De maneira geral, as companhias que decidem abrir seu capital em busca de investimento externo, possuem na oferta restrita um processo mais ágil e mais barato de captar fundos, do que encontrariam em ofertas públicas padrão.

Uma vez que a oferta é restrita para um número seleto de investidores, seus papéis costumam ter um custo menor. Desse modo, os acionistas podem aproveitar a oportunidade para comprar mais ativos e, caso esses títulos valorizem, eles podem, inclusive, serem negociados mais tarde no mercado secundário.

Ofertas restritas também podem ser utilizadas enquanto estratégia para medir o interesse dos investidores, servindo como base para uma eventual abertura completa da sociedade.

Quais os riscos de investir em uma oferta 476?

Investir em uma oferta 476 pode trazer bons retornos, no entanto, antes de optar fazer aplicações nessa modalidade de oferta, é preciso considerar que esses títulos deixam o investidor exposto a grandes riscos. Isso ocorre porque duas operações típicas obrigatórias em ofertas públicas não estão presentes nas ofertas restritas: a estabilização e a outorga de opção de lote suplementar.

A estabilização é uma prática em ofertas públicas que busca o equilíbrio do preço por ação no curto prazo. Em ofertas 476, no entanto, a empresa não é obrigada a empenhar esforços para estabilizar os preços de seus ativos e cotas.

Da mesma forma, em ofertas restritas também não existem lotes suplementares, chamados também de green shoe, outro instrumento que auxilia a estabilizar o preço dos papéis.

Em resumo, as ofertas públicas são isentas de mecanismos inibidores de volatilidade, estando sujeitas a eventuais especulações.

Entendeu como as ofertas restritas funcionam?

Então, saiba que, assim como você aprendeu sobre as ofertas restritas neste artigo, também pode se aprofundar muito mais no mercado financeiro por aqui. O canal da TopInvest no YouTube, por exemplo, tem novos vídeos toda semana: conteúdos que são verdadeiras aulas para profissionais e entusiastas deste setor!… leia mais em Topinvest 25/05/2023