Em março de 2023, a EDP Energias do Brasil (ENBR3), subsidiária da portuguesa EDP, anunciou que vai deixar o mercado de capitais brasileiro, por meio de uma OPA. Sendo uma ação popular entre os investidores, especialmente os interessados em dividendos, o movimento da EDP transformou o termo – OPA – em assunto constante entre os curiosos sobre o mercado acionário brasileiro.

Sem dúvida, a abertura de capital de uma empresa é um dos momentos mais importantes e esperados por muitas delas. E não é para menos, afinal se trata de sua estreia no mercado de capitais, o que traz muita visibilidade e pode abrir inúmeras portas de forma geral. Mas o que faz com que as empresas optem pelo oposto, por deixar de negociar suas ações na bolsa, depois de tanto trabalho para serem reconhecidas?

É justamente sobre isso que falaremos neste guia preparado pelo InfoMoney. Você entenderá o que é uma OPA, por que e de que forma ela acontece, quais os seus efeitos para os investidores e conhecerá outros aspectos importantes sobre esse processo. Portanto, se você investiu em uma companhia que passou por esse processo, ou se simplesmente deseja conhecer mais sobre o mercado de ações, siga na leitura:

O que é OPA?

A sigla OPA vem de oferta pública de aquisição, um processo que acontece quando uma empresa decide fechar o seu capital, ou seja, deixar de negociar suas ações na bolsa de valores.

Na prática, trata-se da venda das ações dos sócios minoritários para os acionistas que detêm as maiores participações, ou para um grupo controlador. Geralmente, quando uma empresa realiza OPA, ela deseja fechar totalmente o seu capital. Mas há algumas situações nas quais esse fechamento pode ser parcial. Dependendo da estratégia da companhia, pode ser que o interesse seja somente aumentar o controle da operação, fortalecendo o poder de decisão de um ou outro sócio ou grupo gestor.

Por que as empresas optam pela OPA?

As razões que levam uma empresa a fechar o seu capital podem ser diversas – desde o preço das ações até novas estratégias para o negócio podem influenciar nessa decisão. Normalmente, as situações em que ocorrem OPAs estão relacionadas a algum dos aspectos a seguir:

Preço baixo das ações

Em alguns momentos do mercado, pode ser que o preço das ações não esteja em linha com o que os controladores acreditam ser o adequado. Nessa situação, é comum que se decida pelo fechamento de capital, até que os títulos retomem o valor justo.

Arbitragem de custo de capital

Voltemos ao exemplo da EDP Energias do Brasil, que, no início de março de 2023, confirmou a realização de uma OPA. Segundo informações da controladora da empresa, um dos motivos da saída da B3 é o alto custo de financiamento com dívida e equity no mercado brasileiro. Dessa forma, com o fechamento de capital da subsidiária, a própria matriz enviará os recursos necessários para a condução do negócio por aqui.

Boas perspectivas para a operação

Outro motivo para que uma empresa faça OPA pode estar relacionado a boas perspectivas para o negócio. Nesse sentido, quando os sócios majoritários vislumbram um horizonte favorável, é possível que faça sentido para a estratégia adquirir novamente o controle da operação, seja de forma total ou parcial.

Baixa necessidade de fontes externas

Pode ser também que a empresa já esteja consolidada e rentável a ponto de ter uma boa folga de caixa. Nessa situação, a necessidade de recursos de terceiros acaba diminuindo ou mesmo não existindo. Essa também pode ser uma razão que leve à recompra das ações nas mãos dos minoritários.

Como funciona a OPA?

O primeiro passo para que uma empresa inicie o processo de fechamento de capital é divulgar a sua intenção por meio de um fato relevante. Essa divulgação formaliza a realização da OPA junto aos seus acionistas.

Feito isso, a companhia tem 30 dias para encaminhar a solicitação à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que fará a avaliação do pedido em até 60 dias. Durante o período em que a CVM estiver analisando o processo, a empresa deve fazer uma nova divulgação, dessa vez para o mercado de forma geral.

Se a OPA for aprovada, tem início a segunda fase do fechamento de capital, que é o valuation da companhia. Esse processo serve para definir o preço justo da ação, e, segundo a própria CVM, deve ser feito por uma empresa especializada.

Via de regra, o valuation é bastante complexo, pois leva em consideração diversos aspectos relacionados aos fundamentos da companhia. Dentre eles, destacam-se três importantes itens, que são o preço médio da ação nos 12 meses anteriores, o patrimônio líquido por ação e os fluxos de caixa futuros.

Estabelecido o valor para a compra das ações, ainda é necessário que se faça uma votação em assembleia para validá-lo. Se houver consenso sobre o preço, a companhia já pode divulgar a OPA com todos os detalhes da operação, como data limite para a negociação, preços dos títulos, e assim por diante.

No entanto, se, no mínimo, 10% dos votantes discordarem do preço, deve ser realizada outra assembleia, para que se possa apresentar uma nova avaliação.

Pelo fato de ser um evento de extrema importância para os investidores e para o mercado, a comunicação da OPA deve ter um grande alcance. Por isso, ela deve ser feita na central de relacionamento com o investidor (RI) da empresa, em jornais de grande circulação, ou por meio de algum órgão público oficial.

Qual a diferença entre OPA, IPO e follow-on?

Até aqui, já deu para entender que a OPA é um mecanismo utilizado por empresas que desejam reduzir a quantidade de acionistas, por algum dos motivos que vimos anteriormente. Ou seja, ela é um processo oposto ao IPO e follow-on. Veja a finalidade de cada um e como funcionam:

IPO

A sigla vem de initial public offering (ou oferta pública inicial), e marca o momento em que a companhia coloca pela primeira vez as suas ações à venda na bolsa.

Além de proporcionar novas fontes de captação de recursos, o IPO pode trazer diversas outras vantagens para as empresas. Por exemplo, depois de abrir o capital, os títulos da emissora começam a circular no mercado, o que facilita a sua negociação por parte dos atuais investidores e dos novos interessados.

Outro ponto favorável é o ganho de credibilidade que a companhia atinge depois de um processo de IPO. Isso porque, para poder abrir o capital, há diversos passos a serem cumpridos, que envolvem transparência nas operações e melhorias de processos internos.

Follow-on

Follow-on é a expressão em inglês para “oferta subsequente de ações”. Como o nome sugere, trata-se de uma forma que a empresa tem de captar recursos para o financiamento do negócio ou para algum objetivo específico.

Em relação ao IPO, a diferença desse processo é que a companhia já abriu o seu capital, ou seja, ela já deixou de ser uma estreante no mercado acionário. Nesse caso, ela pode fazer uma oferta primária (quando emite ações) ou secundária (quando vende títulos que já foram emitidos anteriormente para novos novos investidores).

Outra característica do follow-on é que ele pode ser feito por meio de oferta pública ou com esforços restritos. No primeiro caso, as ações são oferecidas ao público em geral; no segundo, somente investidores profissionais têm acesso aos títulos.

Quanto tempo leva para uma empresa fechar o capital?

Para que possa fechar o capital, a companhia precisa adquirir, ao menos, dois terços das suas ações em free float (títulos em circulação no mercado). Se esse volume não for atingido na OPA, ela continuará sendo uma empresa de capital aberto e precisará fazer uma nova oferta pública para tentar recomprar suas ações.

Dependendo da aceitação do mercado, o fechamento de capital pode acontecer já na primeira OPA ou levar bastante tempo. Por isso, não há como estimar quanto tempo leva para que a empresa alcance o seu objetivo.

O que fazer com as ações de uma empresa que está no processo de OPA?

Em um processo de OPA, o investidor minoritário pode decidir permanecer como acionista da empresa. Se isso acontecer, invariavelmente ele enfrentará duas possibilidades.

A primeira delas é o fato de que, depois de fechar o capital, as ações da empresa ficam sem liquidez, pois deixam de ser negociadas no pregão da bolsa. Além disso, não há mais garantia de que ele receba o dividendo mínimo de 25%, em geral o percentual aplicado pelas companhias de capital aberto.

A segunda situação ocorre quando as ações em circulação que restaram depois da OPA são inferiores a 5% do capital. Nesse caso, a companhia poderá determinar a venda compulsória dos papéis.

Outro ponto importante diz respeito à governança corporativa. Isso porque as companhias de capital aberto precisam cumprir uma série de exigências relativas a demonstrações contábeis, informes periódicos e outras relacionadas à transparência junto ao mercado. No entanto, muitas dessas normas passam a não ser mais necessárias quando a empresa fecha o capital.

Outro ponto importante a avaliar é que, quando uma empresa fecha o capital, ela já não precisa mais cumprir determinadas exigências impostas pela CVM. Por exemplo, a exigência de publicar demonstrações contábeis trimestrais, informes periódicos, fatos relevantes e várias outras que atestam a transparência de suas operações. Não que isso seja necessariamente um problema, mas o fato de obedecerem a certos critérios, teoricamente, dá mais segurança ao investidor.

Tipos de OPA

Existem duas mo
dalidades de OPAs, as obrigatórias e as voluntárias, e cada uma delas ocorre em situações distintas.

OPAs obrigatórias

Nesse caso, a OPA funciona como um instrumento de proteção dos acionistas minoritários. De acordo com a Lei das S/A (Lei 6404/76), há três situações nas quais a OPA passa a ser obrigatória:

• quando há o cancelamento do registro de companhia aberta;
• quando as ações ficam sem liquidez devido ao aumento de participação do controlador;
• quando há alienação do controle acionário (no caso de um novo controlador).
  OPAs voluntárias

Já as OPAs voluntárias acontecem quando não existe nenhuma obrigatoriedade de a companhia fechar o seu capital. Aqui, a decisão depende somente da estratégia e da vontade da empresa, por alguma das razões vistas anteriormente…. leia mais em InfoMoney 15/03/2023