A recente aquisição da grife italiana Versace pelo grupo Prada, em uma transação avaliada entre US$ 1,25 bilhão e US$ 1,4 bilhão, consubstancia mais do que a mera união de duas marcas icônicas da moda: erige-se como um exemplo paradigmático da complexidade jurídica inerente às chamadas operações de fusões e aquisições (M&A), notadamente em setores de alta sensibilidade, como o mercado global de luxo.

Não obstante o glamour dos nomes envolvidos, subjaz à operação uma robusta engrenagem regulatória e contratual. Conforme os comunicados divulgados, a transação foi parcialmente financiada mediante a obtenção de novos empréstimos e permanece condicionada à aprovação por autoridades antitruste, bem como à validação das estruturas societárias envolvidas.

Essa etapa é crucial para garantir a legalidade e a viabilidade da aquisição, protegendo o mercado de possíveis práticas anticompetitivas. A Versace, então pertencente à norte-americana Capri Holdings – conglomerado que também detém Michael Kors e Jimmy Choo -, fora adquirida em 2018 por US$ 2 bilhões, mas enfrentava dificuldades estratégicas em meio à ascensão da tendência do “luxo silencioso”. A Prada, por sua vez, almeja reposicionar-se frente a grupos dominantes como LVMH e Kering.

Ao incorporar a Versace, a marca italiana amplia seu portfólio com ativos tangíveis e intangíveis de alto valor, como reputação, identidade visual, fidelização e licenças globais. Sob a ótica jurídica, a operação envolve uma gama de diligências: auditoria de passivos, verificação de cláusulas de não concorrência, due diligence de propriedade intelectual e revisão de contratos estratégicos com fornecedores e distribuidores.

Em setores como moda e varejo premium, o capital intangível frequentemente supera os ativos físicos – o que torna a diligência jurídica e regulatória ainda mais crítica. A aquisição levanta questões concorrenciais importantes, notadamente sob o prisma da concentração horizontal de mercado. A Prada, ao absorver a Versace, fortalece sua atuação em nichos como o prêt-à-porter de alto padrão, acessórios e fragrâncias.

Embora não se trate, ainda, de um domínio comparável ao da LVMH, a fusão reduz o número de players independentes em um setor marcado por barreiras de entrada elevadas e cadeias de distribuição altamente concentradas. Essa concentração exige uma análise minuciosa para evitar prejuízos à concorrência e aos consumidores.

No âmbito europeu, espera-se que a Comissão avalie se a operação afeta a livre concorrência, considerando fatores como exclusividade de canais, fidelização por identidade de marca e contratos de distribuição seletiva – práticas comuns no setor de luxo. O mesmo se aplica ao DOJ e à FTC, nos EUA, onde práticas de restrição de mercado por verticalização ou concentração são observadas com crescente atenção.

Embora marcas de luxo operem em um modelo diferenciado de elasticidade de demanda e diferenciação extrema, o risco concorrencial pode surgir quando um grupo passa a controlar múltiplas etiquetas relevantes com sinergias de produção, marketing e licenciamento. Além dos aspectos societários e concorrenciais, operações de M&A desse porte mobilizam planejamentos fiscais sofisticados. A depender da estrutura da transação (asset deal vs. share deal), diferentes regimes de tributação podem ser acionados – sobretudo no que tange à valoração de ativos intangíveis, como marcas registradas, contratos de licenciamento, goodwill e imagem associada.

Nesse contexto, a alocação dos ativos da Versace em estruturas societárias com sede em países de baixa tributação ou com tratados de bitributação favoráveis – como Irlanda, Luxemburgo ou Países Baixos – poderá repercutir diretamente sobre o IRPJ, a CSLL e a tributação sobre lucros no exterior. Tais aspectos são monitorados por administrações fiscais e, em muitos casos, por regras de preço de transferência aplicáveis a operações intra-grupo e a complexidade tributária exige um planejamento estratégico para otimizar a carga fiscal e evitar contingências.

Outro ponto relevante diz respeito à integração pós-fusão: a reestruturação de cadeias de valor e o redirecionamento de fluxos financeiros entre subsidiárias podem acionar regimes de controle fiscal em múltiplas jurisdições, com impacto direto sobre a lucratividade global da nova entidade combinada. Mais do que um movimento de expansão de portfólio, a compra da Versace pela Prada revela a sofisticação do Direito Empresarial contemporâneo – com intersecções entre …. leia mais em Migalhas 15/04/2025