Desde a sua abertura de capital, em dezembro de 2020, quando captou R$ 11,3 bilhões e consolidou o maior IPO do ano na B3, a Rede D’Or tem sido uma das protagonistas da consolidação no mercado de saúde, com 12 aquisições desde então.

Na madrugada desta segunda-feira, 16 de agosto, o grupo divulgou seu passo mais ambicioso nessa direção. A companhia anunciou que seu Conselho de Administração aprovou uma oferta pública voluntária para a aquisição da Alliar, rede de laboratórios dona de marcas como CBD e Axial.

Segundo fato relevante, a empresa planeja comprar até a totalidade das 118.292.816 ações ordinárias de emissão da Alliar a R$ 11,50 por ação. Sob esses termos, se concretizado, o negócio pode ser avaliado em até R$ 1,35 bilhão.

A conclusão da oferta estará condicionada à aquisição de, no mínimo, 17.743.923 ações de emissão da companhia, o que representaria 15% de seu capital social.’

A proposta da Rede D’Or representa um prêmio de 21,8% em relação ao preço de fechamento das ações da Alliar no pregão de sexta-feira, 13 de agosto, de R$ 9,44. E de 12,6% em relação ao preço médio de fechamento ponderado por volume dos últimos 30 dias. Na B3, a Alliar está avaliada em R$ 1,11 bilhão.

“A administração da Rede D’Or acredita que a realização da OPA representa uma boa oportunidade de investimento, considerando uma análise fundamentalista da Alliar, e que o preço a ser oferecido é justo e atrativo para os atuais acionistas da empresa”, informou a rede, em documento enviado à administração da Alliar.

Fundada em 2020, a Alliar nasceu a partir da fusão de quatro empresas de medicina diagnóstica por imagem de Belo Horizonte, Juiz de Fora, São José dos Campos (SP) e Campo Grande (MS). Com mais de 5,6 mil funcionários, o grupo tem 105 unidades distribuídas em 43 cidades, de 10 estados do País.

No segundo trimestre, a companhia reportou uma receita líquida de R$ 283,1 milhões, alta de 101,8% na comparação com igual período, um ano antes. Avaliada em R$ 143,9 bilhões, a Rede D’Or, por sua vez, apurou uma receita líquida de R$ 5,2 bilhões, um crescimento de 89,5%.

No fato relevante, a Rede D’Or acrescentou que o lançamento da oferta pública está sujeito à aprovação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Da mesma forma, o acordo dependerá da aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).. Leia mais em neofeed 16/08/2021

 

REDE D’OR SÃO LUIZ S.A. FATO RELEVANTE

Rede D’Or São Luiz S.A. (“Companhia” ou “Rede D’Or”), em atenção ao parágrafo 4o do artigo 157 da Lei no 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e à Instrução CVM no 358/02, informa aos seus acionistas que, nesta data, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a realização de uma oferta pública voluntária visando à aquisição de ações de emissão da Centro de Imagem Diagnósticos S.A. (“Alliar”), companhia aberta listada no segmento Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“OPA” e “B3”, respectivamente).

A OPA terá por objeto a aquisição de até a totalidade das 118.292.816 (cento e dezoito milhões, duzentas e noventa e duas mil, oitocentas e dezesseis) ações ordinárias de emissão da Alliar pela Companhia, a um preço por ação equivalente a R$11,50 (onze reais e cinquenta centavos). A efetivação da OPA estará condicionada à aquisição de, no mínimo, 17.743.923 (dezessete milhões, setecentas e quarenta e três milhões, novecentas e vinte e três) ações de emissão da Alliar, correspondentes a 15% do seu capital social, bem como a outras condições. O preço ofertado representa um prêmio de 21,8% em relação à cotação de fechamento das ações da Alliar no último pregão da B3 e de 12,6% em relação ao preço médio de fechamento ponderado por volume dos últimos 30 dias.

Nesse contexto, a Companhia enviou, também nessa data, uma carta à administração da Alliar, reproduzida integralmente ao final deste fato relevante (Anexo I), por meio da qual manifestou sua intenção de realizar a OPA e descreveu sua justificativa, seus termos e condições.

A Rede D’Or esclarece que o efetivo lançamento da OPA, com a publicação de seu edital, está sujeito à aprovação prévia (a) pela Comissão de Valores Mobiliários, do pedido de adoção de procedimento diferenciado formulado nesta data, em conformidade com o artigo 34, parágrafo segundo, da Instrução CVM no 361/02, e com a Deliberação CVM no 756/16, consistente na unificação, no âmbito da OPA, das modalidades de oferta voluntária simples e oferta voluntária para aquisição de controle, esta última em conformidade com o artigo 257 e seguintes da Lei das S.A.; e (b) pela B3, para a realização de leilão em seu sistema de negociação. A minuta de edital submetida à CVM e à B3 está integralmente transcrita no Anexo II deste fato relevante.

A Companhia esclarece ainda que a aquisição de ações objeto da OPA será submetida à aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, nos termos da Lei no 12.529/11, a qual poderá ser concedida, inclusive, após a liquidação da oferta.

A Companhia se manifestará sobre o tema objeto deste fato relevante na forma da legislação e da regulamentação aplicáveis. São Paulo, 15 de agosto de 2021. Otávio de Garcia Lazcano Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Leia mais em Rede D’Or SaoLuiz 15/08/2021