A Suzano informou na noite de desta terça-feira, 11, a celebração de uma parceria com a B&C Holding Österreich GmbH para adquirir uma participação minoritária correspondente a 15% das ações da Lenzing Aktiengesellschaft detidas pela B&C, por 229.971.261,90 de euros (cerca de US$ 247 milhões).

A empresa celebrou ainda um acordo de acionistas com a B&C, que estabelece os principais termos e condições da referida parceira, incluindo o direito da Suzano em deter duas posições no conselho de administração da Lenzing; e o direito da Suzano em alterar o controle da Lenzing com a aquisição de um adicional de participação de 15% de ações da Lenzing detidas pela B&C, mediante processo de oferta pública de aquisição obrigatória estabelecido pela Lei de Aquisição de Controle da Áustria.

Em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a empresa afirma que ambas as etapas (a aquisição de participação minoritária e a alteração de controle) estão sujeitas às aprovações regulatórias habituais deste tipo de transação, incluindo a oferta pública de aquisição obrigatória a ser realizada pela Suzano de acordo com a Lei de Aquisições de Controle da Áustria em caso de alteração de controle da Lenzing.

“A estruturação da operação em duas etapas traz opcionalidade e reforça a disciplina da Suzano em suas decisões de alocação de capital. O objetivo da Suzano com a aquisição da participação minoritária da Lenzing, como parceira da B&C, é buscar conhecer profundamente, aprender e acompanhar o negócio da Lenzing antes de decidir pela aquisição do controle da companhia”, afirma a empresa brasileira.

A Lenzing é uma empresa global de fibras especiais com sede em Lenzing, Áustria, com fábricas em todo o mundo. Reconhecida pelas suas práticas sustentáveis, a Lenzing é especializada na produção de fibras de celulose à base de madeira (liocel, modal e viscose).

Segundo a Suzano, a austríaca tem capacidade de produção anual superior a 1 milhão de toneladas e lidera a indústria na produção de fibras ecologicamente sustentáveis. Suas fibras são utilizadas em várias aplicações, incluindo roupas, têxteis para o lar, produtos de higiene e materiais não tecidos.

“A operação está alinhada às avenidas estratégias de longo prazo da Suzano em ser arrojada na expansão de novos mercados e protagonista em sustentabilidade, como é de amplo conhecimento público, representando a sua confiança de longo prazo na criação de valor por meio de operações competitivas e escaláveis de desenvolvimento sustentável de fibras têxteis à base de madeira”, afirma.

A Suzano afirma que a operação não traz impacto material para sua alavancagem financeira e/ou endividamento… leia mais em ISTOÉ Dinheiro 12/06/2024

SUZANO S.A. FATO RELEVANTE

São Paulo, 12 de junho de 2024 – Suzano S.A. (“Companhia” ou “Suzano”) (B3:SUZB3/ NYSE: SUZ), em cumprimento com as disposições previstas no parágrafo 4º, artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e com a Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral a celebração de uma parceria com a B&C Holding Österreich GmbH (“B&C”), na qual a Suzano irá (i) adquirir uma participação minoritária correspondente a 15% (quinze por cento) das ações da Lenzing Aktiengesellschaft (“Lenzing”) detidas pela B&C; e (ii) celebrar um acordo de acionistas com a B&C, o qual estabelecerá os principais termos e condições da referida parceira, incluindo: (a) o direito da Suzano em deter duas posições no Conselho de Administração (“Supervisory Board”) da Lenzing; e (b) o direito da Suzano em alterar o controle da Lenzing com a aquisição de um adicional de participação de 15% (quinze por cento) de ações da Lenzing detidas pela B&C, mediante processo de oferta pública de aquisição obrigatória estabelecido pela Lei de Aquisição de Controle da Áustria (“Operação”).

Abaixo, seguem os principais termos e condições da Operação:

  • (i) Preço pela aquisição de participação minoritária: EUR 39,70 (trinta e nove euros e setenta centavos) por ação, correspondendo a um preço total de EUR 229.971.261,90 (duzentos e vinte e nove milhões, novecentos e setenta e um mil, duzentos e sessenta e um euros e noventa centavos) a ser totalmente pago na data do fechamento;
  • (ii) A Suzano terá o direito de alterar o controle da Lenzing mediante aquisição de uma participação adicional de 15% (quinze por cento) de ações da Lenzing detidas pela B&C como parte de uma oferta pública de aquisição obrigatória a ser realizada pela Suzano para todas as ações da Lenzing de acordo com a Lei de Aquisições de Controle da Áustria, por um preço a ser determinado de acordo com os requisitos da Lei de Aquisições de Controle da Áustria. Referido direito poderá ser exercido pela Suzano a partir do dia seguinte ao primeiro aniversário do fechamento da Operação até o final de 2028;
  • (iii) Ambas as etapas (a aquisição de participação minoritária e a alteração de controle) estão sujeitas às aprovações regulatórias habituais deste tipo de transação, incluindo a oferta pública de aquisição obrigatória a ser realizada pela Suzano de acordo com a Lei de Aquisições de Controle da Áustria em caso de alteração de controle da Lenzing.

A estruturação da Operação em duas etapas traz opcionalidade e reforça a disciplina da Suzano em suas decisões de alocação de capital. O objetivo da Suzano com a aquisição da participação minoritária da Lenzing, como parceira da B&C, é buscar conhecer profundamente, aprender e acompanhar o negócio da Lenzing antes de decidir pela aquisição do controle da companhia.

A Lenzing é uma empresa global de fibras especiais com sede em Lenzing, Áustria, com fábricas estrategicamente localizadas em todo o mundo. Reconhecida pelas suas práticas sustentáveis, a Lenzing é especializada na produção de fibras de celulose à base de madeira (liocel, modal e viscose). Com uma capacidade de produção anual superior a 1 milhão de toneladas, lidera a indústria na produção de fibras ecologicamente sustentáveis. Suas fibras são utilizadas em várias aplicações, incluindo roupas, têxteis para o lar, produtos de higiene e materiais não tecidos. A empresa está comprometida com a inovação e o meio ambiente, o que reforça sua posição como líder na indústria têxtil sustentável.

A Operação está alinhada às avenidas estratégias de longo prazo da Suzano em ser “Arrojada na Expansão de Novos Mercados” e “Protagonista em Sustentabilidade”, como é de amplo conhecimento público, representando a sua confiança de longo prazo na criação de valor por meio de operações competitivas e escaláveis de desenvolvimento sustentável de fibras têxteis à base de madeira.

Por fim, a Companhia reforça que a Operação não traz impacto material para sua alavancagem financeira e/ou endividamento e que manterá seus acionistas e o mercado em geral informados acerca do andamento da Operação. São Paulo, 12 de junho de 2024. Marcelo Feriozzi Bacci Diretor Executivo de Finanças e de Relações com Investidores.. leia mais em Suzano 12/06/2024