A Boa Vista Serviços anuncia que fechou contrato para adquirir a Konduto Internet Data Technology, por um total de R$ 172 milhões.

Parte equivalente a 72,2% será paga em dinheiro, e os 27,8% restantes serão adquiridos com uma troca de ações, com os acionistas atuais da Konduto recebendo 2.884.513 ações da Boa Vista e bônus de subscrição para adquirir até 1.955.620 ações em determinadas condições.

A Konduto é uma das empresas líderes em fornecimento de soluções antifraude no Brasil com foco principal em contribuir à segurança da operação de lojas virtuais, fintechs e meios de pagamento através do combate à fraude em transações digitais de forma eficiente, minimizando as perdas relacionadas à fraude e maximizando o faturamento destas operações.

FATO RELEVANTE

A Boa Vista Serviços S.A. (B3: BOAS3; “Companhia”), nos termos da Instrução CVM no 358/2002 e Artigo 27 do Regulamento do Novo Mercado e em cumprimento ao disposto no Artigo 157,§4o,daLeino6.404/76(“LeidasSociedadesporAções”),informaaseusacionistas e ao mercado em geral que, conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, a Companhia celebrou, nesta data, um Contrato de Compra e Venda de Ações, Incorporação de Ações e Outras Avenças (“Contrato”) com os acionistas da Konduto Internet Data Technology S.A. (“Konduto”) para

• (i) a aquisição de ações que representam 72,2% do capital social da Konduto (“Aquisição”), em contrapartida ao pagamento de montante em moeda corrente nacional, e
• (ii) a incorporação de ações da Konduto (imediatamente após os efeitos da Aquisição), de modo a tornar-se proprietária das ações remanescentes (não objeto da Aquisição) que representam 27,8% do capital social da Konduto (“Incorporação de Ações” e, em conjunto com a Aquisição, a “Operação”), em contrapartida à entrega, a determinados acionistas da Konduto – detentores de tal participação remanescente -, de (a) 2.884.513 ações de emissão da Companhia, e (b) bônus de subscrição, os quais conferirão a tais acionistas a prerrogativa de subscrever até 1.955.620 ações da Companhia, os quais poderão ser exercidos mediante o cumprimento de determinadas condições. Mediante a consumação da Operação, a Companhia se tornará titular, portanto, de 100% do capital social da Konduto.

O preço de compra global da Konduto considerado pela Boa Vista (levado em consideração na parcela a ser paga em moeda corrente e na parcela objeto da Incorporação de Ações) é de aproximadamente R$ 172 milhões, sujeito a ajuste de preço considerando a variação d e dívida liquida e capital de giro da Companhia.

A Konduto é uma das empresas líderes em fornecimento de soluções antifraude no Brasil com foco principal em contribuir à segurança da operação de lojas virtuais, fintechs e meios de pagamento através do combate à fraude em transações digitais de forma eficiente, minimizando as perdas relacionadas à fraude e maximizando o faturamento destas operações.

A solução combina alta tecnologia e inteligência humana para realizar análises precisas em menos de 1 segundo e atende lojas no Brasil, México, Argentina, Chile e Colômbia. Com 7 anos de história, a Konduto é uma das maiores soluções antifraude do Brasil, com 120 funcionários. Em 2020, atendeu mais de 27 mil lojas e analisou mais de 244 milhões de pedidos, contribuindo com o faturamento dos seus clientes na ordem de R$ 35 bilhões. A Konduto também é idealizadora e organizadora do Fraud Day, o maior evento da América Latina para profissionais do mercado de prevenção à fraude.

Esta aquisição está alinhada a um dos pilares fundamentais da estratégia da Companhia de ampliar a oferta de produtos e soluções aos seus clientes e aos consumidores através de sua liderança no desenvolvimento e implantação de soluções de alto conteúdo analítico, que se beneficiam do nosso foco crescente em atender as mudanças de um mundo cada vez mais digital.

O fechamento da Operação depende da implementação de condições usuais para transações desta natureza, conforme estabelecidas no Contrato, incluindo a realização de assembleia geral para a aprovação da Aquisição e da Incorporação de Ações, bem como a obtenção de aprovação pelo Conselho de Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE. Caso a Operação seja aprovada, eventuais acionistas da Companhia que dela dissentirem poderão exercer o direito de recesso quanto à totalidade das ações de emissão da Companhia de que mantiverem titularidade ininterrupta desde 11 de março de 2020 até o prazo de 30 (trinta) dias contados da data da publicação da ata da assembleia geral que houver aprovado a Operação.

Os acionistas dissidentes receberão da Companhia, caso exerçam o seu direito de recesso, o valor de R$ 0,673858376 por ação de emissão da Companhia, o qual foi calculado com base no valor do patrimônio líquido da Companhia em 31 de dezembro de 2019 e o número de ações em que atualmente se divide o capital social da Companhia.

A RGS Partners atuou como assessor financeiro exclusivo e o Mattos Filho como assessor legal da Companhia nesta transação.
A Companhia manterá o mercado informado dos desdobramentos que se mostrarem relevantes. 11 de março de 2021 Isolírio Schoneborn Diretor Financeiro e de Relações com Investidores.. Leia mais em boavistascpc 11/03/2021