O acordo transforma o BTG no único controlador do Pan e pretende fazer dele um complemento de sua estratégia digital

O BTG Pactual firmou acordo por meio do qual comprará 100% da participação remanescente da Caixa no Banco Pan por R$ 3,7 bilhões, conforme fato relevante divulgado pelo banco estatal.

O acordo transforma o BTG no único controlador do Pan e pretende fazer dele um complemento de sua estratégia digital. Serão adquiridas.. leia mais em valor economico 06/04/2021

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CAIXA ECONÔMICA FEDERAL FATO RELEVANTE

A Caixa Econômica Federal (“CAIXA”) comunica à sociedade brasileira, aos seus clientes e empregados, e ao mercado em geral, em cumprimento ao disposto no artigo 157, § 4o, da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e na Instrução CVM no 358, de 3 de janeiro de 2002, que sua subsidiária integral Caixa Participações S.A. (“CAIXAPAR”) assinou em 05 de abril de 2021, acordo (“Acordo”) com o Grupo BTG Pactual S.A. (“BTG”), decorrente de proposta vinculante não solicitada (“Proposta”), para a aquisição de 100% de sua participação no Banco PAN S.A. (“PAN”), em um montante de R$ 3,7 bilhões, referente a 323.429.996 de Ações Ordinárias, por um preço de R$11,42 por ação.

Conforme Fato Relevante divulgado em 03 de março de 2021, a CAIXAPAR protocolou pedido de registro de oferta pública de distribuição secundária de ações de emissão do PAN e de sua titularidade. Concomitantemente ao referido registro, iniciou-se um processo de Oferta Privada para prospecção de investidores pelos assessores financeiros contratados, realizando assim um dual track para a alienação das ações do Banco PAN.

Durante o processo de dual track o BTG enviou, em 31 de março de 2021, a Proposta para a aquisição da totalidade das ações ordinárias de emissão do PAN e de titularidade da CAIXAPAR pelo valor de R$ 11,42 por ação, perfazendo o montante de R$ 3.693.570.554,32 (três bilhões, seiscentos e noventa e três milhões, quinhentos e setenta mil, quinhentos e cinquenta e quatro reais e trinta e dois centavos).

Após a aprovação em reunião ordinária de seu Conselho de Administração, realizada em 05 de abril de 2021, a CAIXAPAR assinou o Acordo com o BTG e suspendeu a oferta pública de distribuição secundária de ações de emissão do PAN e de sua titularidade.

A referida operação reflete a estratégia, implementada pela CAIXA a partir de 02 de janeiro de 2019, que teve como um de seus objetivos a monetização de ativos não core. Desta forma, foram realizadas as seguintes operações:

• i) Em março de 2019, o exercício de opção de compra de 61,3 milhões de Ações Ordinárias e 40,1 milhões de ações preferenciais de emissão do Banco PAN, pelo valor de R$ 2,42 por ação;
• ii) Em setembro de 2019, o primeiro desinvestimento de ações preferenciais, via follow on, ao preço de R$ 8,25 por ação, gerando um lucro líquido de R$ 157,38 milhões para a CAIXA;
• iii) Em agosto de 2020, o segundo desinvestimento de ações preferenciais, via follow on, ao preço de R$ 8,30 por ação, gerando um lucro líquido de R$ 265,32 milhões para a CAIXA, e;
• iv) Por fim, a presente operação de desinvestimento total das ações ordinárias do Banco Pan detidas pela CAIXAPAR, por meio da assinatura do Acordo em questão que gerará um lucro líquido de R$ 1.601,18 milhões1 para a CAIXA.

Quando concluída a operação, a CAIXAPAR terá desinvestido 100% de sua participação no PAN, que somada a todas as transações de desinvestimento citadas terão gerado um lucro líquido total de R$ 2.023,88 milhões2 para a CAIXA, bem como a redução de exigência de capital regulatório.

A conclusão da operação está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil e demais autoridades competentes, fato que, uma vez ocorrido, será comunicado ao mercado. Brasília, 06 de abril de 2021. Gabriel Dutra Cardozo Vieira de Goes Vice-Presidente de Finanças e Controladoria Relações com o Mercado Caixa Econômica Federal.. Leia mais em caixa 05/04/2021